三维通信:2016年度股东大会的法律意见书2017-04-29
国浩律师(杭州)事务所
关 于
三维通信股份有限公司 2016 年度股东大会的
法律意见书
致:三维通信股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派本
所律师出席贵公司 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)(以下简称“《股东大会规则》”)、
《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和交易所发布的《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016 年修订)》(以下简称“《网
络投票细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《三维通信股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺,贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈
述及说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实
的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐
瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合
法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、
会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅
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供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本
所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其
他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责
任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律
意见书如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查,贵公司董事会已于 2017 年 4 月 7 日在《证券时报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知,通知
载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议主要议程、会议出席对象、会
议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等内容。
2、本次股东大会的现场会议于 2017 年 4 月 28 日(星期五)9:30 在浙江省
杭州市滨江区火炬大道 581 号三维大厦 12 楼会议室召开。本次股东大会召开的
实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间:2017 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 28 日,其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017 年 4 月 28 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始
时间为 2017 年 4 月 27 日下午 15:00,结束时间为 2017 年 4 月 28 日下午 15:00。
4、本次股东大会由贵公司董事长李越伦先生主持。
经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为截至 2017
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年 4 月 24 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的本公司 A 股股东或其委托的代理人,公司的董事、监事、高级管理人员以
及公司聘请的见证律师。
1、经本所律师核查,出席本次股东大会的股东和股东代理人共【7】名,
代表公司有表决权股份【130,647,160】股,占公司股份总数【416,259,000】股
的【31.3860】%。
其中,现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共【6】名,代表公司有
表决权股份【130,640,760】股,占公司股份总数【416,259,000】股的【31.3845】%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股
东共【1】名,代表有表决权的公司股份数【6,400】股,占公司有表决权股份总
数的【0.0015】%。以上通过网络投票进行表决的股东,已由深圳证券交易所身
份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计【7】
名,代表有表决权的公司股份数【130,647,160】股,占公司有表决权股份总数的
【31.3860】%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下(不含 5%)
的投资者(以下简称“中小投资者”)共计【1】名,拥有及代表的股份数【6,400】
股,占公司有表决权股份总数的【0.0015】%。
2、经本所律师核查,除贵公司股东和股东代理人外,其他出席会议的人员
为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及其他
人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2017 年 4 月 5 日召开公司第五
届董事会第十次会议,以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过了过《关于
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召开 2016 年度股东大会的议案》。
经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票
表决。
2、贵公司股东代表和监事共同进行计票、监票,并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结
果。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果,
当场公布了表决结果。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,出席会议的
股东审议了列入股东大会议事日程的下列议案:
(1) 审议《2016 年度董事会工作报告》;
(2) 审议《2016 年度监事会工作报告》;
(3) 审议《2016 年度财务决算报告》;
(4) 审议《2016 年度利润分配方案》;
(5) 审议《公司 2016 年度报告及其摘要》;
(6) 审议《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》;
(7) 审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
4、经本所律师核查,本次股东大会的表决结果如下:
(1)审议《2016 年度董事会工作报告》;
表决结果:同意【130,647,160】股,反对【0】股,弃权【0】股,同意股
数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【100%】。
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(2)审议《2016 年度监事会工作报告》;
表决结果:同意【130,647,160】股,反对【0】股,弃权【0】股,同意股
数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【100%】。
(3)审议《2016 年度财务决算报告》;
表决结果:同意【130,647,160】股,反对【0】股,弃权【0】股,同意股
数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【100%】。
(4)审议《2016 年度利润分配方案》;
表决结果:同意【130,647,160】股,反对【0】股,弃权【0】股,同意股
数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【100%】。
其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况为:
同意【6,400】股,占出席会议中小投资者所持表决权的【100】%;反对【0】股,
占出席会议中小投资者所持表决权的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投
资者所持表决权的【0】%。
(5)审议《公司 2016 年度报告及其摘要》;
表决结果:同意【130,647,160】股,反对【0】股,弃权【0】股,同意股
数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【100%】。
(6)审议《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》;
表决结果:同意【130,647,160】股,反对【0】股,弃权【0】股,同意股
数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【100%】。
其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况为:
同意【6,400】股,占出席会议中小投资者所持表决权的【100】%;反对【0】股,
占出席会议中小投资者所持表决权的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投
资者所持表决权的【0】%。
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(7)审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
表决结果:同意【130,647,160】股,反对【0】股,弃权【0】股,同意股
数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【100%】。
其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况为:
同意【6,400】股,占出席会议中小投资者所持表决权的【100】%;反对【0】股,
占出席会议中小投资者所持表决权的【0】%;弃权【0】股,占出席会议中小投
资者所持表决权的【0】%。
根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。本次
股东大会审议的第(4)项、第(6)项、第(7)项议案对中小投资者进行了单
独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议
案。
综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会表决结果如下:
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,表
决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
三维通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股东大
会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于三维通信股份有限公司 2016
年度股东大会法律意见书》签署页)
本法律意见书正本叁份,无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
国浩律师(杭州)事务所 经办律师:张轶男
负责人: 沈田丰 张丹青