三维通信股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                          暨关联交易的独立意见


    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）第五届董事会
第十二次会议于 2017 年 5 月 26 日在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室以
现场和通讯表决相结合的方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，三维通信的独立董
事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于以自筹资金收购江西
巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易（以下简称“本次自筹资金收购”）
事项及关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对
本次重组发表以下独立意见：

    （一）关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联
交易的独立意见

    公司本次自筹资金收购的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

    本次自筹资金收购的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小
股东的利益。

    （二）关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
    公司本次重组的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司
章程以及相关规范性文件的规定。

       本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。

    公司本次重组的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）
具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公
司江西巨网科技股份有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

       评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对标的公
司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情
况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益
价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，
预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用
的重要评估参数选取合理。

       本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东
特别是其他中小股东利益。

       根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将
通过询价方式确定，在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会
根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、
法规及规范性文件的规定协商确定。

    本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护公司公众股东的合法权益。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

    公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中
国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全
体股东的利益。

    本次重大重组完成后，江西巨网科技股份有限公司将成为公司的控股子公
司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得
到提升，股东的利益得到保证和增强。

    本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理
委员会的核准。
    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案。

    （以下无正文）
  （此页无正文，为《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）




   独立董事签字：




   ________________         ________________         ________________

         蔡家楣                  杨忠智                      鲍恩斯




                                                 三维通信股份有限公司
                                                     2017 年 5 月 26 日