三维通信股份有限公司

                 独立董事关于第五届董事会第十二次会议

                            相关事项的事前认可意见

    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过自筹资金收购巨网科技
18.52% 股 权 ， 合 计 18,142,235 股 股 份 ， 其 中 收 购 郑 剑 波 持 有 的 巨 网 科 技
5,008,235 股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000 股股份、华卓投资持有的巨网
科技 335,000 股股份以及剩余巨网科技股东（除公司拟以发行股份及支付现金购
买收购巨网科技 81.48%股权外的剩余股东）持有的巨网科技 12,527,000 股份，
最终收购股份数额以实际收购情况为准（以下简称“本次自筹资金收购”）。

    除上述交易外，拟通过发行股份及支付现金购买郑剑波、奇思投资、腾跃投
资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等持有的巨网科技合计
81.48%股权，同时，拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提
交公司第五届董事会第十二次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息
的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、公司上述交易完成后，将有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。

    2、鉴于上述交易为公司与未来十二个月内持股 5%以上潜在关联方发生的交
易，因此本次自筹资金收购及本次重组均构成关联交易。公司本次自筹资金收购
及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定，关联交易定价公
允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
董事会就相关事项表决时，不涉及关联董事应回避的情形。

    3、我们对公司董事会提交的《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限
公司 18.52%股权暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
议案的相关内容表示认可，认为其符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，并具备可操作性。

    基于上述，我们同意将本次自筹资金收购及本次重组涉及的相关议案提交公
司董事会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《三维通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次
会议相关事项的事前认可意见》签字页）




独立董事签字：




________________          ________________          ________________
     蔡家楣                    杨忠智                     鲍恩斯




                                                 三维通信股份有限公司

                                                    2017 年 5 月 26 日