三维通信股份有限公司
董事会关于本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、
                        出售资产情况的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“”三维通信）拟通过发行股
份及支付现金相结合的方式购买巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）
81.48%股权。

    巨网科技的主营业务为互联网营销，属于互联网和相关服务行业。本次交易
前 12 个月内，三维通信发生资产交易情况具体如下：

    （1）2016 年收购深圳海卫通网络科技有限公司股权

    上市公司于 2016 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司对外投资海卫通的议案》，同意公司以 2,250 万元受让韩磊所持有
的深圳海卫通网络科技有限公司 1,500 万股股权，同时，公司出资 3,000 万元作
为增资款，其中 2,000 万元增加海卫通注册资本，1,000 万元计入资本公积,增资
完成后，海卫通注册资本由 4,000 万元增加到 6,000 万元，公司持有海卫通 58.33%
股权，海卫通成为公司控股子公司。海卫通是中国领先的海上宽带卫星通信服务
商，从事海洋宽带接入和增值业务运营。

    （2）2016 年对外投资星展测控

    上市公司于 2016 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司对外投资星展测控的议案》，同意公司以人民币 9.57 元每股的价格
认购不超过 580 万股西安星展测控科技有限公司股票，预计投资 5,550.60 万元，
其中 580 万元增加星展测控注册资本，4,970.60 万元计入星展测控资本公积，增
资完成后，星展测控注册资本由人民币 5,120 万元增加至 5,700 万元，公司持有
星展测控 10.18%股权。星展测控主营业务为惯性测量及控制技术相关产品研发、
生产及销售。

    （3）收购 STAR SOLUTION INTERNATIONAL INC 股权

    三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“三维通信”)于 2017 年 4 月
21 日召开公司总经理办公会议,审议通过了《关于公司对外投资的议案》。因公
司业务发展需要,同意公司全资子公司三维通信(香港)有限公司(以下简称“三 维
香港”)以 48 万美元受让自然人 YICHUANG JIN 持有的 STAR SOLUTIONS
INTERNATIONAL INC 60 万股股权。公司原持有标的公司 19.98%股权,本次交易
完成后,公司持有标的公司 26.02%股权。

    （4）收购 Fully Master Corporation Limited 公司 100%股权

    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2016 年 12
月 28 日召开的第五届董事会第四次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，公司全资子公司三维通信（香
港）有限公司（以下简称“三维香港”）计划以自有资金 2600 万港币购买自然人
Ho Chi Yung 持有的 Fully Master Corporation Limited（以下简称“Fully Master”）
公司 100%股权。同时董事会授权三维香港董事办理该事项相关手续及签署法律
文件。

    上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大资产交易的情况。
上述资产交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。

    特此说明。



                                                       三维通信股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                            2017 年 5 月 26 日