三维通信股份有限公司
      董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交法律文件有效性的说明


    根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议决议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买郑剑波、奇思投资、腾跃投
资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、北京信义华信、张佳、金
伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的江西巨网
科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”） 81.48%股权；同时，上市公司拟
向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。

    本次交易完成后，郑剑波、王瑕持有的上市公司股份比例将超过 5%，上述
两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司董事会对于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2017 年 1 月 13 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。2017
年 1 月 26 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。由于相关事项涉
及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，经申请，公司股票（股票简称：
三维通信，股票代码：002115）自 2017 年 1 月 26 日继续停牌。


    2、2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 11 日、2017 年 2 月 18 日、2017 年 2 月
25 日、2017 年 3 月 4 日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展
公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告
编号：2017-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2017-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌进 展公告》（公告编号：2017-018）、
《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-020）。
    3、2017 年 3 月 10 日，经三维通信第五届董事会第八次会议审议通过《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深交所
申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 13
日开市起继续停牌。2017 年 3 月 11 日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重
组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-022）。

    4、2017 年 3 月 18 日、2017 年 3 月 25 日，三维通信披露了《关于筹划重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-024）、《关于筹划重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-025）。

    5、2017 年 3 月 27 日，三维通信第五届董事会第九次会议审议通过《关于
继续停牌筹划重组的议案》，公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产
重组预案（或报告书），因此同意公司在本次董事会审议通过后召开股东大会审
议通过本议案，并在股东大会通过后向深交所申请公司股票继续停牌推进重组事
项。2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 6 日，三维通信披露了《关于筹划重大资
产 重 组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（ 公告编号 ：
2017-027）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-030）。2017
年 4 月 12 日，三维通信 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹
划重组的议案》。2017 年 4 月 13 日，三维通信披露《关于重大资产重组延期复
牌的公告》（公告编号：2017-038），经公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 13 日
开市起继续停牌。

    6、2017 年 4 月 20 日，2017 年 5 月 5 日，2017 年 5 月 12 日，2017 年 5 月
19 日，2017 年 5 月 26 日，三维通信披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》
（公告编号：2017-039）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：
2017-047）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）、《关
于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-050）、《关于筹划重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-052）。

    7、2017 年 5 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议并通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等相关议案，独立董事发表了独立意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序、完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》编制了本次重组报告书，独立财务
顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关要求，出具了独立
财务顾问报告。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。



                                                   三维通信股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                       2017 年 5 月 26 日