华西证券股份有限公司

               关于

   三维通信股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

                 之

        专项核查意见




        华西证券股份有限公司
        HUAXI SECURITIES CO., LTD.




独立财务顾问: 华西证券股份有限公司




签署日期：     二〇一七年五月




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                    独立财务顾问声明与承诺


    本独立财务顾问接受三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的委托，
担任三维通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资
产重组相关事项（2016 年 9 月修订）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各
方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事
人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设
不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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               第一章 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016 年 9 月修订）》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《三维通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：


一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点

支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易拟购买巨网科技 81.48%的股权。巨网科技属于移动互联网广告行
业。根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），巨网科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联
网和相关服务”，是电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。




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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

是否构成借壳上市

（一）本次重组所涉及的交易不属于同行业并购
    三维通信股份有限公司主营业务为无线网络优化覆盖产品、软件及全面解决
方案,其产业涵盖移动通信网络优化覆盖领域、地面数字电视网络覆盖领域、铁
路通信系统等专网覆盖领域以及集成射频产品的生产和制造领域，所属行业为计
算机、通信和其他电子设备制造业。标的公司主营业务为互联网广告，所属行业
为互联网和相关服务业。上市公司与标的公司不属于同行业。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市

    根据《重组办法》第十三条，构成借壳是指自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。
    本次交易前，公司总股本为 416,259,000 股，李越伦及其一致行动人持有公
司股份 128,528,260 股，占公司总股本的 30.88%，系公司控股股东和实际控制人。
不考虑配套融资，公司预计本次发行股份 93,298,331 股。本次发行后李越伦及其
一致行动人仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化，
不构成借壳上市。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易不构成借壳上市。


三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：三维通
信拟向郑剑波等发行股份及支付现金购买其持有的巨网科技合计 81.48%股权。
（2）发行股份募集配套资金：三维通信拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份配套募集资金，配套募集资金总额不超过 381,972,322.00 元，不超过本次资
产交易价格的 100%。




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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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              第二章 独立财务顾问结论意见

    经核查《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重
点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，亦不构成借壳上市；
    3、本次交易涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）




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