002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－053
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通
知于 2017 年 5 月 16 日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2017
年 5 月 26 日下午在杭州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议结合通讯
表决方式召开，应参加会议董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。本次会议召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通
过了以下议案：
一、审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股
权暨关联交易的议案》
公司拟通过自筹资金收购巨网科技 18.52%股权，合计 18,142,235 股股份，
其中收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000
股股份、华卓投资持有的巨网科技 335,000 股股份以及剩余巨网科技股东（除公
司拟以发行股份及支付现金购买收购巨网科技 81.48%股权外的剩余股东）持有
的巨网科技 12,527,000 股份，最终收购股份数额以实际收购情况为准。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《三维通信股
份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），巨网科技 100%股权评估
价值为 135,011.72 万元。参考上述评估价格，公司以现金方式收购巨网科技的每
股股份的收购价格为 13.78 元，预计本次现金收购事宜收购总金额不超过 2.5 亿
元。
上述现金收购事项在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事
项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
具体内容详见巨潮资讯网上相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。
1
002115 三维通信股份有限公司
对上述事项，公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收
购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权相关事宜的议案》
为保证公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权事宜的
顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范
围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、与巨网科技相关股东签订《股权转让协议》等相关协议；
2、办理股权变更登记手续；
3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
股权收购事宜相关的其他一切相关事项；
4、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法
规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配
套融资的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后，
认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
2
002115 三维通信股份有限公司
成关联交易的议案》
本次交易完成后，郑剑波、王瑕（两人系夫妻关系）持有的公司股份比例将
超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑剑波、王瑕构
成公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
对上述事项，公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买郑剑波、奇思投资、江西腾跃投资
管理有限公司（以下简称“腾跃投资”）、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、
北京华卓投资管理有限公司（以下简称“华卓投资”）、北京信义华信贸易有限公
司（以下简称“信义华信”）、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、
王 书 维 、 张 兆 丽 、 王 玮 等 持 有 的 巨 网 科 技 合 计 81.48% 股 权 ， 交 易 作 价
1,099,971,480.00 元；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 381,972,322.00 元，用于支付本次交易 的现金对价、募集资
金投放项目建设、支付本次重组中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次资
产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑剑波、奇思投资、腾跃投
资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、
3
002115 三维通信股份有限公司
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郑剑波、奇思投资、腾跃投
资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮合计持有的巨网科技
81.48%股权。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）
经中通诚按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，巨网科技 100%股权于评估基准日的评
估价值为 135,011.72 万元，经交易双方协商确定本次交易之标的资产巨网科技
81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
4、交易对价
公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00 元，
其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00 元，支付现金对价
208,972,322.00 元。具体如下：
获得现金对价金额
交易对方 获得股份对价金额（元）
（元）
郑剑波 608,135,720.00 —
腾跃投资 — 112,334,560.00
王 瑕 49,608,000.00 49,608,000.00
朱永康 99,216,000.00 —
奇思投资 65,689,260.00 28,152,540.00
计 划 10,341,890.00 10,341,890.00
华卓投资 2,067,000.00 4,823,000.00
汪 剑 11,024,000.00 —
徐林生 9,081,020.00 —
4
002115 三维通信股份有限公司
信义华信 6,890,000.00 1,626,040.00
张 佳 6,366,360.00 —
金伟国 6,201,000.00 110,240.00
李洪波 5,649,800.00 —
熊 英 2,204,800.00 —
何自强 1,543,360.00 661,440.00
王永泉 1,543,360.00 661,440.00
王书维 1,524,068.00 653,172.00
张兆丽 2,067,000.00 —
王 玮 1,846,520.00 —
合 计 890,999,158.00 208,972,322.00
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、
徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、
王书维、张兆丽、王玮。
（3）认购方式
本次发行股份的认购方式为交易对方以其持有的巨网科技股权认购。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
7、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决
议公告日。
（2）发行价格
5
002115 三维通信股份有限公司
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（3）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行
价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之
外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
8、发行数量
公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00 元，
其中：公司拟向郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓
投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张
兆丽、王玮发行股份支付对价 890,999,158.00 元，发行股份数量为 93,298,331 股。
具体如下：
发行对象 发行数量（股）
郑剑波 63,679,132
王 瑕 5,194,554
朱永康 10,389,109
奇思投资 6,878,456
计 划 1,082,920
6
002115 三维通信股份有限公司
华卓投资 216,439
汪 剑 1,154,345
徐林生 950,892
信义华信 721,465
张 佳 666,634
金伟国 649,319
李洪波 591,602
熊 英 230,869
何自强 161,608
王永泉 161,608
王书维 159,588
张兆丽 216,439
王 玮 193,352
合 计 93,298,331
本次股份发行的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经
中国证监会核准后确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发
生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项做调整时，
公司将根据深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
10、股份锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐
林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、
王书维、张兆丽、王玮等巨网科技 19 名股东签订的《三维通信股份有限公司与
江西巨网科技股份有限公司特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），郑剑波、王瑕等巨网科技 19
名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的公司股份均按《上市公司重大资产
7
002115 三维通信股份有限公司
重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之后 36 个月
内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日
起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的
公司股份：
在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个
年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数
量的 25%；在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第
二个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股
份数量的 25%；在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科
技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30 个工作日后，可转让履行完
毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的公司本次交易新增股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自股票
上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%比例
将自股票上市之日起锁定 12 个月。
4）除郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取得
的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若郑剑波、王瑕、汪剑、奇
思投资外的其他交易对方获得公司本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本次交易所认购的公司新股自股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
11、过渡期损益归属
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记
日起上一月末。交割审计基准日确定后，公司聘请的具有相关资质的中介机构就
标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起 20 个工作日内出具专
项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间（过渡期）所产生的盈利由
8
002115 三维通信股份有限公司
公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑波、王瑕、奇思投资
应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、
奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
12、未分配利润的安排
公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割
日前不再分配，在交割完成后由交易完成后公司新老股东及标的公司其他股东按
照持股比例享有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
13、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
（1）业绩补偿期间和承诺净利润
郑剑波、王瑕以及奇思投资为业绩补偿义务人，如本次交易在 2017 年度取
得中国证监会审核文件，本次交易项下业绩补偿义务人对三维通信的业绩补偿期
间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（以下简称“业绩补偿期间”），并承诺
巨网科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元和 17,000 万元（以下简称“承
诺净利润”）。如本次交易未能在 2017 年度取得中国证监会核准文件，则业绩补
偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的要求在协商基础上作调整，届时双方应另行签订补充协
议。
（2）业绩补偿计算及实施
1）根据公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告，如果标的公司相应
年度未实现利润承诺，则公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内，
以书面方式通知业绩补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）
小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补
偿的方式进行利润补偿。补偿时，业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足
时，以现金补偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总
9
002115 三维通信股份有限公司
额（含税）为限。
2）业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计
算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截
至当期期末累计实际净利润）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数
总和×交易总额÷本次资产交易的股份发行价格－已补偿股份数量。
每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价
格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数
3）若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额
部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司
截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×交易总额－已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产交易的股份
发行价格
每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价
格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额
4）如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，上述公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调整。
5）在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应
补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
6）就业绩补偿义务人向公司承诺的补偿义务而言，每一业绩补偿义务人对
补偿义务承担连带责任。
7）在标的公司相应年度未实现利润承诺的，业绩补偿义务人应按照以下方
式向公司进行补偿：
若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的，则公司应在当年的
专项审核意见披露后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议
以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。公司在
股东大会通过上述议案后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义
务人在收到通知后 10 个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元
10
002115 三维通信股份有限公司
的价格转让给公司，公司按规定回购后注销。
无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的，公司有权自行决定终止回购
注销方案，书面通知业绩补偿义务人，要求业绩补偿义务人将其当年各自应补偿
的股份无偿划转给公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补偿义务人
以外的公司其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占上述披露日公司扣除
业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。业绩补偿义务人应当
在接到公司通知后 10 个工作日内履行上述义务。
若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分
由业绩补偿义务人以现金补偿。公司应向业绩补偿义务人发出要求现金补偿的书
面通知，业绩补偿义务人应在收到该等书面通知后 10 个工作日内将所需补偿的
现金支付至公司指定的银行账户内。
（3）减值测试补偿及计算
1）在业绩补偿期间届满后 4 个月内，公司应当聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报
告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额（即业绩
补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格+已补偿现金总额），则业
绩补偿义务人须就差额部分另行进行补偿，计算公式如下：
补偿金额=对应标的资产期末减值额-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总
额
2）补偿时，先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公司补偿，具体
补偿方式参照《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕及江西奇思投资管理有限
公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）第四条的约
定执行。
（4）业绩奖励
1）郑剑波、王瑕、奇思投资承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万
元、17,000 万元。承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达
11
002115 三维通信股份有限公司
到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出
承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团
队，由公司一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内
累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
如本次交易未能在 2017 年度取得中国证监会核准文件，则业绩奖励数额按
照《业绩承诺与补偿协议》2.2 条约定的调整后的业绩补偿期间和业绩补偿数额
计算。
2）如本次交易在 2017 年度取得中国证监会核准文件，则 2020 年度不属于
业绩补偿期间范围内；若 2020 年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司（标的公司）股东的净利润超过 2 亿元人民币的，则超过部分的 40%用于奖
励巨网科技经营管理团队。
3）上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，
奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易总额的 20%。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
14、决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
12
002115 三维通信股份有限公司
（3）认购方式
本次发行股份的认购方式为现金认购。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（2）发行价格
本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得证监会关
于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据
投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
（3）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行
价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之
外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
4、募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元，不超过本次交易
价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者配套募集资金，配套募集资金
总额不超过 381,972,322.00 元，不超过本次交易价格的 100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行
价格和发行数量进行相应调整。
13
002115 三维通信股份有限公司
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
7、股份锁定期
本次发行股份募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
8、未分配利润的安排
公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
9、配套募集资金用途
本次交易中募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及
支付本次重组中介机构费用，具体情况如下：
募集资金用途 金额（元）
支付本次交易现金对价 208,972,322.00
移动智能广告投放平台项目建设 143,000,000.00
支付本次重组的中介机构费用 30,000,000.00
合计 381,972,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,
若本次交易配套募集资金未能成功发行，则由公司自筹资金向交易对方支付。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自从延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
14
002115 三维通信股份有限公司
六、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
同意公司与郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐
林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、
王书维、张兆丽、王玮签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与郑剑波、王瑕及奇思投资签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协
议》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
董事会批准《<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网上相
关公告（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
15
002115 三维通信股份有限公司
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、公司本次交易所购买的巨网科技 81.48%股权为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项的规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的决定>第四条规定的议案》
董事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、本次交易的标的资产系交易对方合法持有的完整权利，标的资产未被设
置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出
资不实或者影响其合法存续的情形，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）
款的规定。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）款的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争，符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16
002115 三维通信股份有限公司
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：华西证券股份有限公
司为独立财务顾问机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京
市海润律师事务所为法律顾问机构、中通诚资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》
董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
〔2017〕2567 号《审计报告》及天健审〔2017〕6766 号《备考审阅报告》；批准
中通诚资产评估有限公司为本次交易出具的中通评报字〔2017〕169 号《资产评
估报告》。具体内容详见巨潮资讯网上相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格以中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《资产
评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉
及标的资产的交易价格为 1,099,971,480.00 元。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配
方案，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20
个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价
为 10.61 元，本次发行价格为 9.55 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批
准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将
通过询价方式确定，在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董
事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
17
002115 三维通信股份有限公司
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董
事会决议未设定其他发行价格调整方案。
董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中通诚就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中通评报字〔2017〕169
号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。中通诚作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有
从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中通诚及经
办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管
理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场
法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
18
002115 三维通信股份有限公司
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产作为评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
本次交易对公司的每股收益的影响，具体如下：
19
002115 三维通信股份有限公司
科目 2016 年度（经审计） 2016 年度（备考）
总股本 416,259,000 416,259,000
本次发行股票数（不考虑募 — 93,298,331
集配套资金）
归属于母公司所有者净利润 27,600,546.28 73,515,064.40
基本每股收益（元） 0.07 0.15
扣非后每股收益 0.02 0.11
本次交易将有效的提升公司归属于母公司所有者净利润、每股收益等财务指
标，不存在公司即期回报被摊薄的情形。
具体内容详见巨潮资讯网上相关公告（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有
关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括
但不限于：
1、根据法律、法规以及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并
实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，在股东大会审议
通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等
手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新
的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交
20
002115 三维通信股份有限公司
易的具体方案作出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会
重新审议的事项除外）；
7、聘请、调整本次交易涉及的中介机构；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
交易有关的其他一切相关事项；
9、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。但
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项全部实施完毕。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司 2017 第三次临时股东大会的议案》
经公司董事会提议，公司拟于 2017 年 6 月 16 日以现场及网络投票相结合的
方式召开公司 2017 年第三次临时股东大会，审议尚需股东大会批准的本次交易
的相关议案。股东大会通知的具体内容请见同日在巨潮资讯网上的股东大会通知
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 6 月 1 日
21
