北京市海润律师事务所
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
[2017]海字第 073 号
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 6
二、本次交易方案的主要内容.................................................................................. 19
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 29
四、本次交易的实质条件.......................................................................................... 31
五、本次交易的相关合同和协议.............................................................................. 38
六、本次交易的标的公司.......................................................................................... 39
七、本次交易涉及的债权债务处理.......................................................................... 84
八、关于本次交易的披露和报告义务...................................................................... 84
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 86
十、相关当事人证券买卖行为的查验...................................................................... 95
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................................... 96
十二、本所律师认为需要说明的其他问题.............................................................. 97
十三、结论性意见...................................................................................................... 99
法律意见
释 义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
三维通信/公司/上市公司 指 三维通信股份有限公司
三维有限 指 浙江三维通信有限公司
江西巨网科技股份有限公司，曾用名上饶市巨网科技股份
巨网科技/标的公司 指
有限公司
巨网有限 指 上饶市巨网科技有限公司
腾跃投资 指 江西腾跃投资管理有限公司
奇思投资 指 江西奇思投资管理有限公司
北京信义华贸 指 北京信义华信贸易有限公司
华卓投资 指 北京华卓投资管理有限公司
上海梦周 指 上海梦周文化传媒有限公司
盐城呵呵 指 盐城呵呵文化传媒有限公司
盐城大风 指 盐城大风网络科技有限公司
江西沙漠之舟网络科技有限公司，曾用名江西沙漠之舟互
沙漠之舟 指
联网金融服务有限公司
三二四网络 指 上饶市三二四网络科技有限公司
上饶巨网 指 上饶县巨网科技有限公司
杭州聚沙 指 杭州聚沙文化传媒有限公司
杭州巨拾 指 杭州巨拾网络科技有限公司
拓展无限 指 江西拓展无限网络有限公司
喀什巨网 指 喀什巨网网络科技有限公司
上海分公司 指 江西巨网科技股份有限公司上海分公司
北京分公司 指 江西巨网科技股份有限公司北京分公司
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华
交易对方 指 卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
标的资产 指 交易对方合计持有的巨网科技的 81.48%股权
三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持
本次交易/本次重组/本次
指 有的巨网科技 81.48%股权并非公开发行股份募集配套资
重大资产重组
金
三维通信向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的
本次发行 指 部分对价，并同时采用询价发行方式向不超过 10 名的特
定对象非公开发行股份募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现 三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持
指
金购买资产 有的巨网科技 81.48%股权
本次募集配套资金 指 三维通信向特定对象非公开发行股份募集配套资金
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法律意见
本次交易的定价基准日，为三维通信审议本次交易事项的
定价基准日 指 第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2017 年 6 月 1
日
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
巨网科技 81.48%股权在工商登记部门登记至三维通信名
股权交割日 指 下之日（以巨网科技就该次股权变更完成工商变更登记之
日为准）
《发行股份及支付现金 三维通信于 2017 年 5 月 26 日与交易对方签订的《发行股
指
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
三维通信于 2017 年 5 月 26 日与郑剑波、王瑕、奇思投资
《业绩承诺与补偿协议》 指
签订的《业绩承诺与补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
华西证券/财务顾问 指 华西证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
本所 指 北京市海润律师事务所
天健会计师在本次交易中针对标的公司出具的天健审
《审计报告》 指
[2017]2567 号《江西巨网科技股份有限公司审计报告》
《审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]6766 号《审阅报告》
中通诚出具的中通评报字[2017]169 号《三维通信股份有
《资产评估报告》 指 限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》及其摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行
本法律意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》
中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见
北京市海润律师事务所
关于三维通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见
[2017]海 字 第 073 号
致：三维通信股份有限公司
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次重大资产重组
的专项法律顾问并出具法律意见。
根据三维通信的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有
关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、
本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交
易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理、关
联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相
关方买卖上市公司股票情况的自查等。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公
司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
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法律意见
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组申请所必备法律文件，
随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次
重大资产重组申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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法律意见
正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）三维通信的主体资格
根据三维通信提供的材料及本所律师核查，三维通信的主体资格情况如下：
1、三维通信目前的基本情况
三维通信现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000142919290Q 的《营业执照》，注册资本为 41,625.9 万元，法定代表人为
李越伦，住所为杭州市火炬大道 581 号，营业期限为 1993 年 5 月 13 日至长期，
经营范围为预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信
设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、
销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、
竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪
表租赁、通信设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、三维通信的设立和股本变化情况
（1）三维通信的设立
三维通信前身为三维有限，成立于 1993 年 5 月 13 日。2004 年 3 月 2 日，
浙江省人民政府企业上市工作领导小组作出《关于同意变更设立浙江三维通信股
份有限公司的批复》（浙上市[2004]12 号），批准设立三维通信。三维通信设立
后的总股本为 6,000 万股，每股面值 1 元。
2004 年 3 月 18 日，三维通信在浙江省工商行政管理局办理工商登记手续，
取得注册号为 3300001001182 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。
（2）首次公开发行股票并在深交所上市
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法律意见
2007 年 1 月 23 日，中国证监会核发《关于核准浙江三维通信股份有限公司
首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]18 号），核准三维通信公开发行
不超过 2,000 万股新股。2007 年 2 月 13 日，深交所发布《关于浙江三维通信股
份有限公司股票上市交易的公告》，三维通信发行的人民币普通股股票在深交所
上市，证券简称为“三维通信”，证券代码为“002115”。
该次发行后公司总股本增至 8,000 万股，注册资本增至 8,000 万元。
（3）2008 年 4 月，资本公积转增股本
2008 年 4 月 16 日，三维通信 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》，以未分配利润向全体股东按 10:2 的比例派送
现金 1,600 万元（含税）并以资本公积向全体股东按 10:5 的比例转增 4,000 万股，
转增后三维通信总股本由 8,000 万股增至 12,000 万股，各股东的持股比例不变。
（4）2009 年 9 月，公开发行新股
2009 年 9 月 11 日，中国证监会核发《关于核准三维通信股份有限公司增发
股票的批复》（证监许可[2009]909 号），核准三维通信公开增发不超过 3,000 万
股新股。
三维通信于 2009 年 9 月 18 日向社会公众公开增发人民币普通股 1,410 万股，
该次发行后三维通信总股本增至 13,410 万股。
（5）2010 年 5 月，资本公积转增股本
2010 年 5 月 19 日，三维通信 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润
分配和资本公积金转增方案》，三维通信以 2009 年末总股本 13,410 万股为基数，
以未分配利润向全体股东按 10:1.5 的比例派送现金 2,011.50 万元（含税）并以
资本公积向全体股东按 10:6 的比例转增 8,046 万股，转增后三维通信总股本由
13,410 万股增至 21,456 万股，各股东的持股比例不变。
（6）2011 年，非公开发行新股
2011 年 6 月 1 日，中国证监会核发《关于核准三维通信股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]842 号），核准三维通信非公开发行不超过
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法律意见
2,850 万股新股。三维通信于 2011 年 11 月 30 日向社会公众非公开发行人民币普
通股 1,360 万股，该次发行后公司总股本增至 22,816 万股。
（7）2012 年 5 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 2 日，三维通信 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润分
配和资本公积金转增方案》，三维通信以 2011 年末总股本 22,816 万股为基数，
以未分配利润向全体股东按 10:1.5 的比例派送现金 3,422.40 万元（含税）并以
资本公积向全体股东按 10:5 的比例转增 11,408 万股，转增后三维通信总股本由
22,816 万股增至 34,224 万股，各股东的持股比例不变。
（8）2013 年 5 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 6 日，三维通信 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配和资本公积转增方案》，以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 34,224 万股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 6,844.8 万股，转增后
公司股本增加至 41,068.8 万股，各股东的持股比例不变。
（9）2016 年 8 月，员工股权激励
2016 年 8 月 11 日，三维通信 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016 年
8 月 29 日，三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241 名激
励对象限制性股票数量为 557.1 万股，占授予前上市公司总股本的比例 1.3565%，
授予的限制性股票价格为 5.74 元/股，公司总股本增加至 41,625.9 万股。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，三维通
信依法成立并有效存续；截至本法律意见出具日，三维通信不存在法律、法规和
公司章程规定的应当终止的情形；三维通信具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
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法律意见
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐
林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、
张兆丽、王玮为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，其具体情况如下：
1、郑剑波
郑剑波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3623011981********，
住址为江西省上饶市信州区沙漠镇。
郑剑波现持有巨网科技 50.1603%股权。
2、王瑕
王瑕，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3623011983********，
住址为江西省上饶市信州区五三大道。
王瑕现持有巨网科技 7.6271%股权。
郑剑波与王瑕系夫妻关系。
3、朱永康
朱永康，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3623291983********，
住址为江西省上饶市余干县石口镇。
朱永康现持有巨网科技 7.3495%股权。
4、计划
计划，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3205021949********，
住址为江苏省苏州市沧浪区醋库巷。
计划现持有巨网科技 1.5322%股权。
5、汪剑
汪剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3623011984********，
住址为上海市闵行区漕宝路。
9
法律意见
汪剑现持有巨网科技 0.8166%股权。
6、徐林生
徐林生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1201091975********，
住址为天津市大港区中塘镇甜水井村。
徐林生现持有巨网科技 0.6727%股权。
7、张佳
张佳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1201051984********，
住址为天津市河北区中纺前街。
张佳现持有巨网科技 0.4716%股权。
8、金伟国
金伟国，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1201041950********，
住址为天津市南开区南开三马路。
金伟国现持有巨网科技 0.4675%股权。
9、李洪波
李洪波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 5101021970********，
住址为上海市普陀区志丹路。
李洪波现持有巨网科技 0.4185%股权。
10、熊英
熊英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1101081959********，
住址为北京市海淀区。
熊英现持有巨网科技 0.1633%股权。
11、何自强
10
法律意见
何自强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 6529231985********，
住址为长沙市天心区韶山南路。
何自强现持有巨网科技 0.1633%股权。
12、王永泉
王永泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3206211970********，
住址为上海市徐汇区华山路。
王永泉现持有巨网科技 0.1633%股权。
13、王书维
王书维，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3201061996********，
住址为南京市鼓楼区水佑岗。
王书维现持有巨网科技 0.1613%股权。
14、张兆丽
张兆丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1201041963********，
住址为天津市南开区姚家下场大街路。
张兆丽现持有巨网科技 0.1531%股权。
15、王玮
王玮，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4301041979********，
住址为北京市海淀区苏州街。
张兆丽现持有巨网科技 0.1368%股权。
16、腾跃投资
腾跃投资现持有巨网科技 8.3213%股权。
（1）腾跃投资基本情况
11
法律意见
根据腾跃投资的《营业执照》并经本所律师核查，腾跃投资的统一社会信用
代码为 91361100333011840D，法定代表人为朱永康，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），注册资本为 300 万元，住所为江西省上饶市信州区志敏
大道 87 号 2 幢 303 室，经营范围为投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策
划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。腾跃投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
易章兰 10.50 3.50
陈 翔 12.60 4.20
章冬仙 23.64 7.88
陈平莹 10.05 3.35
黄养贵 7.74 2.58
孙浩伟 2.01 0.67
汪 鹰 2.01 0.67
汪锦富 2.01 0.67
汪剑雄 5.01 1.67
朱永康 224.43 74.81
合 计 300.00 100.00
（2）腾跃投资历史沿革
①2015 年 3 月，腾跃投资设立
2015 年 3 月，郑剑波、王瑕分别认缴出资 210.00 万元、90.00 万元，合计认
缴出资 300.00 万元设立腾跃投资。腾跃投资设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
郑剑波 210.00 70.00
王 瑕 90.00 30.00
合 计 300.00 100.00
②2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 7 日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意郑剑波分别向朱
永康、章冬仙、童园娥、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑
12
法律意见
雄、汪锦富、汪鹰、孙浩伟转让其持有的腾跃投资 25.61%股权、7.88%股权、12.5%
股权、4.2%股权、3.5%股权、3.35%股权、3.35%股权、3.35%股权、2.58%股权、
1.67%股权、0.67%股权、0.67%股权、0.67%股权；同意王瑕将其持有的腾跃投
资 30%股权转让给朱永康。2015 年 4 月 7 日，郑剑波分别与朱永康、章冬仙、
童园娥、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、汪
鹰、孙浩伟签订了《股权转让协议书》，王瑕与朱永康签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，腾跃投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
朱永康 166.83 55.61
章冬仙 23.64 7.88
童园娥 37.50 12.50
陈 翔 12.60 4.20
易章兰 10.50 3.50
吕 良 10.05 3.35
熊晓雯 10.05 3.35
陈新华 10.05 3.35
黄养贵 7.74 2.58
汪剑雄 5.01 1.67
汪锦富 2.01 0.67
汪 鹰 2.01 0.67
孙浩伟 2.01 0.67
合 计 300.00 100.00
③2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 15 日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意熊晓雯将所持腾
跃投资 3.35%股权转让给陈平莹、同意陈新华将所持腾跃投资 3.35%股权转让给
朱永康，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 1 月 15 日，熊晓雯与陈平莹签订了《股权转让协议》、陈新华与朱
永康签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾跃投资股权结构如下：
13
法律意见
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
朱永康 176.88 58.96
章冬仙 23.64 7.88
童园娥 37.50 12.50
陈 翔 12.60 4.20
易章兰 10.50 3.50
吕 良 10.05 3.35
陈平莹 10.05 3.35
黄养贵 7.74 2.58
汪剑雄 5.01 1.67
汪锦富 2.01 0.67
汪 鹰 2.01 0.67
孙浩伟 2.01 0.67
合 计 300.00 100.00
④2016 年 10 月，第三次股权转让
2016 年 10 月 8 日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意童园娥将所持腾
跃投资 12.50%的股权转让给朱永康，同意吕良将所持腾跃投资 3.35%股权转让
给朱永康，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 10 月 8 日，朱永康分别与童园娥、吕良签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾跃投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
朱永康 224.43 74.81
章冬仙 23.64 7.88
陈 翔 12.60 4.20
易章兰 10.50 3.50
陈平莹 10.05 3.35
黄养贵 7.74 2.58
汪剑雄 5.01 1.67
汪锦富 2.01 0.67
汪 鹰 2.01 0.67
孙浩伟 2.01 0.67
合 计 300.00 100.00
14
法律意见
上述股权转让完成后，截至本法律意见出具日，腾跃投资股权结构未再发生
变化。
17、奇思投资
奇思投资现持有巨网科技 6.9514%股权。
（1）奇思投资基本情况
根据奇思投资的《营业执照》并经本所律师核查，奇思投资的统一社会信用
代码为 91361100333011904B，法定代表人为朱永康，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），注册资本为 300 万元，住所为江西省上饶市信州区志敏
大道 87 号 2 栋 305 室，经营范围为投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策
划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。奇思投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
朱永康 104.73 34.91
郝 帅 30.00 10.00
吕 源 30.00 10.00
刘 剑 30.00 10.00
汪 剑 30.00 10.00
卫小刚 30.00 10.00
程钰涵 22.50 7.50
王 磊 15.00 5.00
杨丽云 4.02 1.34
吴由龙 3.75 1.25
合 计 300.00 100.00
（2）奇思投资历史沿革
①2015 年 3 月，奇思投资设立
2015 年 3 月，王磊、卫小刚、刘剑、郑剑波、汪剑、吕源、郝帅分别认缴
出资 15.00 万元、60.00 万元、30.00 万元、120.00 万元、30.00 万元、30.00 万元、
15.00 万元，合计 300.00 万元设立奇思投资。奇思投资设立时的股权结构如下：
15
法律意见
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
王 磊 15.00 5.00
卫小刚 60.00 20.00
刘 剑 30.00 10.00
郑剑波 120.00 40.00
汪 剑 30.00 10.00
吕 源 30.00 10.00
郝 帅 15.00 5.00
合 计 300.00 100.00
②2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 7 日，奇思投资召开股东会并作出决议，同意郑剑波将其持有
的奇思投资 22.41%股权转让给朱永康、将其持有的奇思投资 5%股权转让给郝
帅、将其持有的奇思投资 10%股权转让给程珏涵、将其持有的奇思投资 12.5%股
权转让给吴由龙、将其持有的奇思投资 1.34%股权转让给杨丽云，其他股东放弃
优先购买权。2015 年 4 月 7 日，郑剑波分别与朱永康、郝帅、程珏涵、吴由龙、
杨丽云签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，奇思投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
王 磊 15.00 5.00
卫小刚 60.00 20.00
刘 剑 30.00 10.00
朱永康 67.23 22.41
汪 剑 30.00 10.00
吕 源 30.00 10.00
郝 帅 30.00 10.00
杨丽云 4.02 1.34
程珏涵 30.00 10.00
吴由龙 3.75 1.25
合 计 300.00 100.00
③2016 年 1 月，第二次股权转让
16
法律意见
2016 年 1 月 6 日，奇思投资召开股东会并作出决议，同意卫小刚将所持奇
思投资 10%股权转让给朱永康，程珏涵将所其持奇思投资 2.5%股权转让给朱永
康，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 1 月 16 日，朱永康分别与卫小刚、程珏涵签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，奇思投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
朱永康 104.73 34.91
郝 帅 30.00 10.00
吕 源 30.00 10.00
刘 剑 30.00 10.00
汪 剑 30.00 10.00
卫小刚 30.00 10.00
程钰涵 22.50 7.50
王 磊 15.00 5.00
杨丽云 4.02 1.34
吴由龙 3.75 1.25
合 计 300.00 100.00
注：奇思投资股东王磊为巨网科技共同实际控制人王瑕之弟，王磊最近三年分别担任巨
网科技站群部经理、巨网科技副总经理及董事。
上述股权转让完成后，截至本法律意见出具日，奇思投资股权结构未再发生
变更。
18、华卓投资
华卓投资现持有巨网科技 0.8523%股权。
根据华卓投资的《营业执照》并经本所律师核查，华卓投资的统一社会信用
代码为 911101083397854681，法定代表人为王晓东，类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），注册资本为 1,000 万元，住所为北京市海淀区上地十街 1 号
院 6 号楼 2 层 209-02，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨
询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
17
法律意见
文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。截至本法律意见出具日，华卓投资的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
王晓东 334.00 33.40
丁 浩 333.00 33.30
杨阿仑 333.00 33.30
合 计 1,000.00 100.00
19、北京信义华贸
北京信义华贸现持有巨网科技 0.6308%股权。
根据北京信义华贸的《营业执照》并经本所律师核查，北京信义华贸的统一
社会信用代码为 91110105801756035K，法定代表人为梅茜，类型为其他有限责
任公司，注册资本为 1,000 万元，住所为北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305
室，经营范围为销售建筑材料、五金交电、金属材料、化工产品、木材、橡胶制
品、汽车配件、计算机软硬件及外围设备、通讯器材、机电设备、矿石；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。截至本法律意见出具日，北京信义华贸的股权结构如下：
股 东 姓 名 /名 称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）
信义华信投资集团有限公司 600.00 60.00
周来起 400.00 40.00
合 计 1,000.00 100.00
（三）配套资金认购方的主体资格
根据本次交易方案，公司拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规
18
法律意见
定的不超过 10 名特定投资者，通过询价方式非公开发行股票募集配套资金，用
于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用。
综上，本所律师认为，郑剑波、王瑕、朱永康、计划、汪剑、徐林生、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等 15 名自然
人股东系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民；奇思投资、腾跃投
资、北京信义华贸、华卓投资等 4 名法人股东依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，不存在法律、法规、
规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的合法主体
资格。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、
奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李
洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技合计 81.48%
股权，交易作价 109,997.148 万元。同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股
份募集配套资金不超过 38,197.2322 万元，用于支付本次交易现金对价、募投项
目建设以及支付本次重组中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
19
法律意见
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为郑剑波、腾跃投资、朱永康、
王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟
国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。除腾跃投资外上
述发行对象以其所持巨网科技的股权认购公司向其发行的股份。
4、交易价格和定价依据
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
根据中通诚出具的《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，巨网
科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元，本次交易各方协商确定
标的资产，即巨网科技 81.48%股权的交易价格为 109,997.148 万元，其中以发行
股份支付的对价为 89,099.9158 万元，以现金支付的对价为 20,897.2322 万元。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润
分配方案，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前
20 个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均
价为 10.61 元，本次发行价格为 9.55 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。
5、支付方式
本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
109,997.148 万元，其中公司拟向交易对方发行股份支付对价 89,099.9158 万元，
发行股份 93,298,331 股，支付现金对价 20,897.2322 万元。具体如下：
20
法律意见
交易对方 获得股份对价金额（元） 获得现金对价金额（元）
郑剑波 608,135,720.00 —
腾跃投资 — 112,334,560.00
王 瑕 49,608,000.00 49,608,000.00
朱永康 99,216,000.00 —
奇思投资 65,689,260.00 28,152,540.00
计 划 10,341,890.00 10,341,890.00
华卓投资 2,067,000.00 4,823,000.00
汪 剑 11,024,000.00 —
徐林生 9,081,020.00 —
北京信义华贸 6,890,000.00 1,626,040.00
张 佳 6,366,360.00 —
金伟国 6,201,000.00 110,240.00
李洪波 5,649,800.00 —
熊 英 2,204,800.00 —
何自强 1,543,360.00 661,440.00
王永泉 1,543,360.00 661,440.00
王书维 1,524,068.00 653,172.00
张兆丽 2,067,000.00 —
王 玮 1,846,520.00 —
合 计 890,999,158.00 208,972,322.00
6、发行数量
本次交易的标的资产巨网科技 81.48%股权交易作价为 109,997.148 万元。其
中，公司拟向交易对方发行股份支付对价 89,099.9158 万元，发行股份数量为
93,298,331 股。具体股份发行数量如下：
发行对象 发行数量（股）
郑剑波 63,679,132
王 瑕 5,194,554
朱永康 10,389,109
奇思投资 6,878,456
计 划 1,082,920
华卓投资 216,439
汪 剑 1,154,345
徐林生 950,892
21
法律意见
发行对象 发行数量（股）
北京信义华贸 721,465
张 佳 666,634
金伟国 649,319
李洪波 591,602
熊 英 230,869
何自强 161,608
王永泉 161,608
王书维 159,588
张兆丽 216,439
王 玮 193,352
合 计 93,298,331
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
7、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
8、本次发行股份锁定期
根据上市公司与郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓
投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、
王永泉、王书维、张兆丽、王玮签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价），郑剑波、王瑕、奇思投资
等巨网科技 18 名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的上市公司股份均按
《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后
36 个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
22
法律意见
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易
取得的三维通信股份：
在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第
一个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股
份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨
网科技第二个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺
后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务
所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30 个工作日后，
可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将
自股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%
比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
（4）除郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取
得的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若郑剑波、王瑕、汪剑、
奇思投资外的其他交易对方获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股
自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。
9、标的资产评估基准日和期间损益安排
标的资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。自评估基准日至标的资产交割
日止期间所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏
损，则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其
各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式
补足，并承担连带责任。
10、决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上
市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期延长
至本次交易完成之日。
23
法律意见
11、交易对方业绩承诺与补偿安排
（1）补偿期限及业绩承诺
郑剑波、王瑕、奇思投资作为业绩承诺补偿义务人承诺巨网科技 2017 年、
2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为
9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。如本次交易未能在 2017 年度取得经中国
证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规
定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
（2）补偿安排
根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，
上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期
期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，
就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩补偿义务人将根据《业绩
承诺与补偿协议》约定的补偿方式对三维通信进行补偿。业绩补偿义务人补偿总
额以其在本次交易中取得的交易对价总额（含税）为限。
在业绩承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩
承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向上市公司另行以现金补
偿。
12、巨网科技业绩奖励
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺
数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累
计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队，由三维通
信一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际
净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
24
法律意见
如本次交易在 2017 年度取得中国证监会核准文件，则 2020 年度不属于业绩
补偿期间范围内；若 2020 年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润超过 2 亿元人民币的，则超过部分的 40%用于奖励巨网科技经营管
理团队。
业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额
不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易总额的 20%。
13、本次交易完成后巨网科技的运作
标的资产交割完成后，巨网科技设董事会，由 5 名董事组成。其中由三维通
信委派 3 名董事、郑剑波委派 2 名董事，并由郑剑波担任巨网科技新一届董事会
董事长。
标的资产交割完成后，巨网科技相关财务负责人应由三维通信委派。
标的资产交割完成后，巨网科技（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规
章、规范性文件、三维通信《公司章程》及其规章制度规定的关于三维通信子公
司的管理制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理，包括关联交易、对外担
保、重大经营决策等事项。
为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，郑剑波及巨网科
技核心经营团队人员（王磊、汪剑、郝帅）自《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署之日开始至本次交易完成期间，保持在巨网科技及其子公司任职，郑剑
波及现有核心经营团队成员王磊自本次交易完成日起在巨网科技或三维通信及
其子公司任职工作年限不少于 60 个月，核心经营团队人员汪剑、郝帅自本次交
易完成日起在巨网科技或三维通信及其子公司任职工作年限不少于 36 个月（以
下均简称为任职期），三维通信书面同意现有核心经营团队于前述期间内离职的
除外；在任职期限内以及离职后两年内，未经三维通信书面同意，不得在三维通
信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，从事与三维通信、巨网科技相同或类似
的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在三维通信、
巨网科技、巨网科技的子公司以外，于其他与三维通信、巨网科技有竞争关系的
任何单位兼职、任职或领薪；不得以三维通信、巨网科技及其子公司以外的名义
为巨网科技及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。郑剑波及巨网科技现有核
心经营团队应与三维通信或巨网科技及其子公司签订避免同业竞争或关联交易
协议。
25
法律意见
14、交易对方违约责任
（1）除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺、或所作出的陈述或保证失实或有重大误导致使三维通信产生经济损失，则三
维通信有权要求交易对方承担违约责任并赔偿该等经济损失，郑剑波、王瑕、奇
思投资对交易对方其余股东所负义务承担连带责任。
（2）若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的
公司本身存在未明示的重大瑕疵，三维通信可单方终止本协议，由此造成的交易
对方损失，甲方不承担责任。
（3）若巨网科技核心经营团队人员发生离职，则由郑剑波、王瑕向三维通
信、巨网科技支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未满 60（或 36）个月的
差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖
金）÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。
（4）若郑剑波由于其自身原因主动离职，自本次交易完成后之日起在巨网
科技任职（指与巨网科技劳动合同关系继续）期限不满 12 个月的，郑剑波因本
次交易取得的上市公司股份的 100%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以
1 元回购；任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，郑剑波因本次交易取得的上市
公司股份的 75%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元回购；任职期限
已满 24 个月不满 36 个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的 50%由上
市公司董事会审议通过后由上市公司以 1 元回购；任职期限已满 36 个月不满 48
个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给上市公
司；任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价
的 10%作为赔偿金支付给上市公司。
（5）若郑剑波个人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中竞业禁止
约定的所得归三维通信、巨网科技所有，郑剑波、王瑕并需赔偿三维通信、巨网
科技的全部损失，同时还应按照本次交易总对价的 10%作为违约金支付给三维通
信；巨网科技核心团队人员（除郑剑波）任何一人违反《发行股份及支付现金购
买资产协议》中任职期限和竞业禁止的约定的所得归三维通信、巨网科技所有。
15、上市公司滚存未分配利润的安排
26
法律意见
三维通信于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成
后的持股比例共同享有。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割
日前不再分配，在交割完成后由三维通信及标的公司其他股东按照持股比例享
有。
16、标的资产交割
本次交易应于本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件起 30 个工作
日内（或经双方书面议定的后续日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资
产的交割手续。
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准文件之日起 30 个工作日内由标
的公司和交易对方办理完成标的资产过户至三维通信名下的登记变更手续。
本次交易获得中国证监会核准文件之日起，交易对方分二步办理标的资产权
属变更的工商登记手续：第一，巨网科技公司组织形式变更为有限责任公司；第
二，将标的资产变更登记至三维通信名下并完成上述事项的工商登记手续。
标的资产自交割完成日起，三维通信即成为标的公司的合法股东，享有并承
担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任
何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份及支付现金
购买资产协议》另有规定的除外。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
2、发行方式和发行对象
本次配套融资发行的股票采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
27
法律意见
和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。发行对象最终在取得发行批文后通
过询价方式确定。
3、募集配套资金定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行
期首日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将
通过询价方式确定，在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会
根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、
法规及规范性文件的规定协商确定。
募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量
进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会
决议未设定其他发行价格调整方案。
4、发行数量和认购数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 38,197.2322 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，用于支
付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机构费用。
募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
5、锁定期安排
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金金额和用途
28
法律意见
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，配套
募集资金总额不超过 38,197.2322 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构
费用。具体情况如下：
募集资金用途 金额（元）
支付本次交易现金对价 208,972,322.00
移动智能广告投放平台项目建设 143,000,000.00
支付本次重组的中介机构费用 30,000,000.00
合 计 381,972,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
若本次交易配套募集资金未能成功发行，则由上市公司自筹资金向交易对方支
付。
综上，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，不违反国家现行有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、三维通信的内部批准和授权
2017 年 5 月 26 日，三维通信独立董事出具了《三维通信股份有限公司独立
董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
认可意见》、《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公
司第五届董事会第十二次会议审议和本次交易的总体安排。
2017 年 5 月 26 日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案。
29
法律意见
2、巨网科技的内部批准与授权
2017 年 5 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第二十四次会议并作出决议，
审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司拟附条件整体变更为有限责任公
司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司拟附条件整体变更为有
限责任公司相关事宜的议案》等议案。
3、交易对方内部批准与授权
（1）奇思投资
2017 年 5 月 25 日，奇思投资召开股东会并作出决议，同意奇思投资将其持
有的巨网科技 6.9514%股权，即 6,810,000 股转让给三维通信。
（2）腾跃投资
2017 年 5 月 25 日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意腾跃投资将其持
有的巨网科技 8.3213%股权，即 8,152,000 股转让给三维通信。
（3）北京信义华贸
2017 年 5 月 19 日，北京信义华贸召开股东会并作出决议，同意北京信义华
贸将持有的巨网科技 0.6308%股权，即 618,000 股转让给三维通信。
（4）华卓投资
2017 年 5 月 25 日，华卓投资召开股东会并作出决议，同意华卓投资将持有
的巨网科技 0.51%股权，即 500,000 股转让给三维通信。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得三维通信股东大会的批准。
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序，尚
待取得三维通信股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
30
法律意见
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了三维通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》等文件，天健会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》、中通诚出具的《评
估报告》、三维通信的公开披露信息内容、三维通信及标的公司关于本次交易的
相关会议决议文件等，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
依据《审计报告》、三维通信 2016 年审计报告、上市公司拟以现金收购巨网
科技 18.52%股权事项以及本次交易方案，截至 2016 年 12 月 31 日，三维通信以
及标的资产的资产总额、净资产、营业收入、本次交易的成交金额分别如下：
本次交易成交金
名称 资产总额（元） 营业收入（元） 净资产额（元）
额（元）
巨网科技 214,653,029.53 436,550,530.80 145,457,983.28 1,099,971,480.00
三维通信 2,609,137,322.50 988,764,591.01 933,668,511.60 —
注：根据三维通信第五届董事会第十二次董事会通过的《关于以自筹资金收购江西巨网
科技股份有限公司 18.52%股权的议案》，其拟以自筹资金收购巨网科技 18.52%股权，收购
价格为 13.78 元/股，预计本次现金收购事宜收购总金额不超过 2.5 亿元。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定，上市公司收购标的公司
18.52%股权事项与本次交易的成交金额应累计计算。标的公司股权成交金额（十
二个月内累计计算）高于其资产总额，占三维通信 2016 年度经审计的合并财务
报表资产总额达到 50%以上；本次交易前，公司总股本为 416,259,000 股，李越
伦持有公司 79,452,000 股，占公司总股本的 19.09%，系公司控股股东和实际控
制人；不考虑配套融资，公司预计本次发行股份 93,298,331 股，三维通信本次发
行股份及支付现金购买资产发行的股份占三维通信首次向交易对方购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上，且本次发行后李越伦
仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致三维通信的实际控制人发生
变更。据此，本所律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借
壳上市。
31
法律意见
2、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
巨网科技从事互联网广告业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互
联网和相关服务”。
按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会
批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，巨网科技所属
行业为“I6420 互联网信息服务”。
巨网科技主要从事互联网广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务，
本次交易符合国家产业政策。
巨网科技不属于高能耗、高污染的行业，经本所律师核查巨网科技不存在违
反国家环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
截至本法律意见出具日，巨网科技不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，不存在从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形，符
合相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，三维通信在本次交易完成后将继续存续，上市主体不会
因本次交易发生变更；本次交易完成后，三维通信的社会公众股占比超过 25%，
三维通信最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市
规则》规定的股票终止上市交易的其他情形，因此本次交易不会导致三维通信不
符合股票上市条件；公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等关
32
法律意见
法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构
出具评估值为基础协商确定。上市公司已聘请具有证券期货业务资格的中通诚作
为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，
采用收益法和市场法评估。本次交易发行股份的定价基准日为第五届董事会第十
二次次会议决议公告日，即 2017 年 6 月 1 日。本次交易用于购买资产的股份发
行价格为 9.55 元/股（已考虑三维通信 2016 年度权益分派），不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。三维通信第五届董事会第十二次会议
已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为巨网科技 81.48%股权，根据巨网科技工商登记
资料，交易对方合法持有巨网科技的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易
对方亦出具承诺保证其合法持有巨网科技的股权，不存在委托持股、信托持股或
其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；保
证此种状况持续至该股权登记至三维通信名下。同时，本次交易的标的资产为股
权，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）本次交易前，上市公司主营业务为直放站系统、基站远端射频单元
（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大
移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营
商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。本次交易完成后，巨网科技将
成为三维通信子公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不
33
法律意见
会对现有的公司治理结构产生不利影响。因此，本次交易完成后，公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）三维通信已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完
成后，三维通信将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
（1）根据《重组报告书》以及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完
成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次
交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，巨网科技将成
为上市公司控股子公司。本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成
后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。同时，交易对方出具了《关于减少和规范与三维通信之
间关联交易的承诺函》、郑剑波、王瑕、汪剑出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
对本次交易完成后的规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）天健会计师已针对三维通信 2016 年度的财务会计报告出具无保留意见
的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据三维通信的确认及本所核查，三维通信及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易所购买的资产为巨网科技 81.48%的股权。巨网科技系依法设
立并合法存续的股份有限公司。交易对方所持有的巨网科技的股权权属清晰，不
存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强
制措施。在本次交易获得中国证监会审核通过且巨网科技变更为有限责任公司
34
法律意见
后，标的资产在约定期限内过户至上市公司名下不存在法律障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据本次交易方案，本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且上市公司控制权不发生变更。根
据《重组报告书》，上市公司已经就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了说明，符合《重组管理办法》
第四十三条第二款的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行
期首日，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格
将通过询价确定，配套资金不超过 38,197.2322 万元，未超过拟购买资产交易价
格 100%，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 9.55 元/股（已考虑三
维通信 2016 年度权益分派），不低于三维通信第五届董事会第十二次会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
6、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第
四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，
交易对方对本次交易认购的上市公司股份的锁定期进行了安排。交易对方本次交
易认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形；巨网科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，巨
35
法律意见
网科技将成为三维通信的控股子公司，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）
款的规定。
3、本次交易有利于提高三维通信的资产的完整性，有利于其在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）款的规定。
4、本次交易有利于三维通信改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增
强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组
若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十六条的规定
本次募集配套资金系三维通信以非公开发行方式，向特定对象发行股票募集
配套资金，符合《证券发行管理办法》第三十六条的规定。
2、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象为证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其它符合法律法规规定的不超过 10 名的特定对象，符合《发行管理办法》
第三十七条的规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 90%。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格符
合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过
10 名的特定对象，在本次交易前直接或者间接持有的公司股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项
的规定。
36
法律意见
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金用于支付本次交
易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用，符合《证券发行管
理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
①根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金不超过募集资金投资项
目所需资金，符合《发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）项
的规定。
②本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付
本次重组中介机构费用。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项、第三
十八条第（三）项的规定。
③本次募集配套资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）
项、第三十八条第（三）项的规定。
④本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付
本次重组中介机构费用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项、第三十八条第（三）
项的规定。
⑤上市公司已建立募集资金专项存储制度，公司本次募集配套资金完成后，
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第
（五）项、第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易完成前后，李越伦均为上市公司控股股东和实际控制人，不
会导致三维通信控制权发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）
项的规定。
4、三维通信不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
37
法律意见
（2）三维通信的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）三维通信及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）三维通信现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）三维通信或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）三维通信 2016 年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《实施细则》的相关规定
本次拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该
等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；三维通信已建立募集资
金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户；本次交易不会导致三维通信的控制权发生变化；符合《实
施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规
和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关合同和协议
2017 年 5 月 26 日，三维通信与郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投
资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、
38
法律意见
熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2017 年 5 月 26 日，三维通信与郑剑波、王瑕、奇思投资签署《业绩承诺与
补偿协议》。
经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，三维通信、交易对方均具有
签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上
述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
六、本次交易的标的公司
本次交易的标的资产为巨网科技 81.48%的股权。
（一）巨网科技的基本情况
巨网科技设立于 2010 年 3 月 12 日，现持有上饶市市场和质量监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91361100550878328M 的《营业执照》，名称为江西巨
网科技股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住
所为江西省上饶市信州区凤凰东大道 188 号 405，法定代表人为郑剑波，注册资
本为 9,796.6 万元，经营范围为软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程
建设；网络设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备
开发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）。（依法须经
批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据巨网科技确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网科技不存
在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，巨网科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规或章程规定需要终止的情形。
（二）巨网科技的设立及历次股权变更
1、2010 年 3 月，巨网有限设立
39
法律意见
巨网有限设立于 2010 年 3 月 12 日，注册资本为 50 万元，系由郑剑波、任
雁华出资。
2010 年 3 月 8 日，巨网有限取得上饶市工商行政管理局核发的“（饶）登
记私名预核字[2010]第 00571 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准
公司名称为“上饶市巨网科技有限公司”。
2010 年 3 月 11 日，上饶永鑫联合会计师事务所出具“赣饶永鑫验字[2010]
第 042 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 11 日止，巨网有限（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均为货币出资。其中，任雁华出资 15 万元，
郑剑波出资 35 万元。
2010 年 3 月 12 日，巨网有限取得上饶市信州区工商行政管理局核发的注册
号为 361102210010399 的《企业法人营业执照》。
巨网有限设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名 出资方式
号 （万元） （万元） （ %）
1 郑剑波 35.00 35.00 70.00 货币
2 任雁华 15.00 15.00 30.00 货币
合 计 50.00 50.00 100.00 —
2、2015 年 2 月，巨网有限第一次股权转让
2015 年 2 月 16 日，巨网有限召开股东会并作出决议，同意股东任雁华将其
所持 30%股权转让给王瑕，其他股东同意放弃优先购买权。同日，任雁华与王瑕
签订《股权转让协议》，本次股权转让的价款为 210 万元。
2015 年 3 月 10 日，巨网有限完成本次变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，巨网有限的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资额 出资比例
股东姓名 出资方式
号 额（万元） （万元） （ %）
1 郑剑波 35.00 35.00 70.00 货币
2 王 瑕 15.00 15.00 30.00 货币
40
法律意见
序 认缴出资 实缴出资额 出资比例
股东姓名 出资方式
号 额（万元） （万元） （ %）
合 计 50.00 50.00 100.00 —
3、2015 年 4 月，有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 3 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字
[2015]004374 号《审计报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，巨网有限经审计的账面
净资产值为 6,215,173.16 元。
2015 年 3 月 15 日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2015]第 022
号《上饶市巨网科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的上饶市巨网科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，巨网有
限净资产的评估值为 621.59 万元。
2015 年 3 月 16 日，巨网有限取得上饶市工商行政管理局核发的“（饶）名
称变核内字[2015]第 00112 号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名
称变更为“上饶市巨网科技股份有限公司”。
2015 年 3 月 16 日，巨网有限召开股东会并作出决议，同意巨网科技由有限
责任公司整体变更为股份有限公司，全体发起人以 2015 年 2 月 28 日作为基准日，
以巨网有限净资产 621,5173.16 元折股，变更设立的股份公司的注册资本为 600
万元，总股本为 600 万股，每股面值为 1 元。
2015 年 3 月 16 日，巨网有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，
以 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产 6,215,173.16 元为基础，按 1:0.9654 比例折
成 600 万股，余额 215,173.16 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015 年 3 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]000202 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 3 月 16 日止，巨网科技（筹）
已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 600 万元，均系以上饶市巨
网科技有限公司截至 2015 年 2 月 28 日止的净资产折股投入，共计 600 万股，每
股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015 年 3 月 31 日，巨网科技召开创立大会，审议并通过《上饶市巨网科技
股份有限公司筹备工作报告》、《关于上饶市巨网科技股份有限公司设立费用的报
41
法律意见
告》、《关于设立上饶市巨网科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登
记事宜的议案》、《关于制定<上饶市巨网科技股份有限公司章程>的议案》、《关于
选举上饶市巨网科技股份有限公司董事的议案》、《关于选举上饶市巨网科技股份
有限公司股东代表监事的议案》等相关议案。
2015 年 4 月 15 日，巨网科技办理并取得上饶市工商行政管理局核发的注册
号为 361102210010399 的《营业执照》并完成本次整体变更的工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，巨网科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例 （ %） 出资方式
1 郑剑波 420.00 70.00 净资产折股
2 王 瑕 180.00 30.00 净资产折股
合 计 600.00 100.00 —
注：巨网科技已就本次有限责任公司整体变更为股份有限公司为自然人股东代扣代缴其
涉及的个人所得税合计 110 万元。
4、2015 年 4 月，巨网科技更名、第一次增资
2015 年 4 月 3 日，巨网科技召开第一届董事会第二次会议，审议并通过《关
于变更公司名称的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议
案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2015 年 4 月 16 日，巨网科技取得上饶市工商行政管理局核发的“（饶）名
称变核内字[2015]第 00204 号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名
称变更为“江西巨网科技股份有限公司”。
2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于变更公司名称的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章
程的议案》等议案，同意公司名称变更为“江西巨网科技股份有限公司”；同意
注册资本由 600 万元增至 2,000 万元，其中郑剑波以货币出资 800 万元、朱永康
以货币出资 180 万元、汪剑以货币出资 20 万元、奇思投资以货币出资 200 万元、
腾跃投资以货币出资 200 万元，本次增资按照截至 2015 年 2 月 28 日经审计的每
股净资产确定股份认购价格，为 1 元/股；同意修订章程。
42
法律意见
2015 年 4 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]000222 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 20 日止，巨网科技已收
到新增注册资本 1,400 万元，均为货币出资。
2015 年 4 月 21 日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例 （ %） 出资方式
货币
1 郑剑波 1,220.00 61.00
净资产折股
2 奇思投资 200.00 10.00 货币
3 腾跃投资 200.00 10.00 货币
4 王 瑕 180.00 9.00 净资产折股
5 朱永康 180.00 9.00 货币
6 汪 剑 20.00 1.00 货币
合 计 2,000.00 100.00 —
5、2015 年 6 月，巨网科技第二次增资
2015 年 5 月 8 日，巨网科技召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关
于定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议
案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》、《关于召开公司 2015 年第二
次临时股东大会的议案》等议案。
2015 年 6 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通
过《关于定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事
宜的议案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》等议案，同意将注册资
本由 2,000 万元增至 2,230 万元，新增注册资本由 5 名机构投资者及 28 名自然人
投资者货币出资认购；同意授权董事会全权办理定向发行相关事宜；同意就增资
事宜修订章程。
2015 年 7 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]000611 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 3 日止，巨网科技收到
新增注册资本 230 万元，均为货币出资。本次增资价格为 20 元/股。
2015 年 7 月 6 日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
43
法律意见
本次增资完成后，巨网科技的股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例 （ %） 出资方式
货币
1 郑剑波 1,220.00 54.7085
净资产折股
2 奇思投资 200.00 8.9686 货币
3 腾跃投资 200.00 8.9686 货币
4 王 瑕 180.00 8.0717 净资产折股
5 朱永康 180.00 8.0717 货币
6 首创证券有限责任公司 70.00 3.1390 货币
7 江海证券有限公司 30.00 1.3453 货币
8 国金证券股份有限公司 30.00 1.3453 货币
9 西部证券股份有限公司 25.00 1.1211 货币
中国中投证券有限责任
10 20.00 0.8969 货币
公司
11 汪 剑 20.00 0.8969 货币
12 康后莲 15.00 0.6726 货币
13 夏正霞 10.00 0.4484 货币
14 曹 琦 7.50 0.3363 货币
15 贾 忱 5.00 0.2242 货币
16 王晓峥 5.00 0.2242 货币
17 侯剑光 2.50 0.1121 货币
18 范燕芳 1.00 0.0449 货币
19 石 洋 1.00 0.0449 货币
20 陈 纲 1.00 0.0449 货币
21 段佳君 0.80 0.0359 货币
22 林 木 0.60 0.0269 货币
23 郭 荣 0.50 0.0224 货币
24 胡文俊 0.50 0.0224 货币
25 金季辉 0.50 0.0224 货币
26 吕 敏 0.50 0.0224 货币
27 刘小韫 0.50 0.0224 货币
28 刘 剑 0.50 0.0224 货币
29 许 晨 0.40 0.0179 货币
30 丁文更 0.40 0.0179 货币
31 余堂华 0.35 0.0157 货币
32 徐雅婷 0.30 0.0135 货币
44
法律意见
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例 （ %） 出资方式
33 汪志勇 0.30 0.0135 货币
34 宁广丰 0.30 0.0135 货币
35 郝 帅 0.15 0.0067 货币
36 傅欣雯 0.10 0.0045 货币
37 陈思源 0.10 0.0045 货币
38 赵秋石 0.10 0.0045 货币
39 黄 浩 0.10 0.0045 货币
合 计 2,230.00 100.0000 —
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数。
6、2015 年 7 月，巨网科技第三次增资
2015 年 6 月 12 日，巨网科技召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关
于江西巨网科技股份有限公司定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事会全权
办理定向发行的议案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》、《关于召开
公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2015 年 7 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于江西巨网科技股份有限公司定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事
会全权办理定向发行的议案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》等议
案，同意将注册资本由 2,230 万元增至 2,369.15 万元，新增注册资本由 2 名机构
投资者、30 名自然人投资者以货币出资认购；同意授权董事会全权办理定向发
行等相关事宜；同意就定向发行事宜修订章程。
2015 年 7 月 29 日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
2015 年 7 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]000721 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 24 日止，巨网科技已收
到新增注册资本 139.15 万元，均为货币出资。本次增资价格为 24 元/股。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例（ %） 出 资 方 式
净资产折股
1 郑剑波 1,220.00 51.4953
货币
45
法律意见
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例（ %） 出 资 方 式
2 奇思投资 200.00 8.4418 货币
3 腾跃投资 200.00 8.4418 货币
4 王 瑕 180.00 7.5977 净资产折股
5 朱永康 180.00 7.5977 货币
6 首创证券有限责任公司 70.00 2.9546 货币
北京天星广泽投资中心
7 40.00 1.6884 货币
（有限合伙）
8 国金证券股份有限公司 30.00 1.2663 货币
9 江海证券有限公司 30.00 1.2663 货币
10 西部证券股份有限公司 25.00 1.0552 货币
11 北京华卓投资管理有限公司 20.00 0.8442 货币
12 汪 剑 20.00 0.8442 货币
13 中国中投证券有限责任公司 20.00 0.8442 货币
14 康后莲 18.50 0.7809 货币
15 夏正霞 10.00 0.4221 货币
16 涂崇明 8.00 0.3377 货币
17 曹 琦 7.50 0.3166 货币
18 贾 忱 5.00 0.2110 货币
19 汪 敏 5.00 0.2110 货币
20 王晓峥 5.00 0.2110 货币
21 许爱葱 5.00 0.2110 货币
22 许月军 5.00 0.2110 货币
23 何自强 4.00 0.1688 货币
24 王书维 4.00 0.1688 货币
25 王永泉 4.00 0.1688 货币
26 谢玉英 4.00 0.1688 货币
27 熊 英 4.00 0.1688 货币
28 周 卿 4.00 0.1688 货币
29 李小东 3.00 0.1266 货币
30 付 翔 3.00 0.1266 货币
31 何文莉 3.00 0.1266 货币
32 吕 欣 2.50 0.1055 货币
33 侯剑光 2.50 0.1055 货币
34 郭 静 2.00 0.0844 货币
35 刘 峰 2.00 0.0844 货币
36 沈颖晔 2.00 0.0844 货币
46
法律意见
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例（ %） 出 资 方 式
37 张国华 2.00 0.0844 货币
38 林 木 1.60 0.0675 货币
39 金 琼 1.50 0.0633 货币
40 陈 纲 1.00 0.0422 货币
41 徐曼妮 1.00 0.0422 货币
42 张海伟 1.00 0.0422 货币
43 张先超 1.00 0.0422 货币
44 章根发 1.00 0.0422 货币
45 范燕芳 1.00 0.0422 货币
46 石 洋 1.00 0.0422 货币
47 段佳君 0.80 0.0338 货币
48 陈 雄 0.75 0.0317 货币
49 姚盛金 0.70 0.0295 货币
50 郭 荣 0.50 0.0211 货币
51 胡文俊 0.50 0.0211 货币
52 金季辉 0.50 0.0211 货币
53 刘 剑 0.50 0.0211 货币
54 刘小韫 0.50 0.0211 货币
55 吕 敏 0.50 0.0211 货币
56 杨震斐 0.50 0.0211 货币
57 丁文更 0.40 0.0169 货币
58 蒋鸣望 0.40 0.0169 货币
59 许 晨 0.40 0.0169 货币
60 余堂华 0.35 0.0148 货币
61 宁广丰 0.30 0.0127 货币
62 汪志勇 0.30 0.0127 货币
63 王 政 0.30 0.0127 货币
64 徐雅婷 0.30 0.0127 货币
65 郝 帅 0.15 0.0063 货币
66 陈思源 0.10 0.0042 货币
67 傅欣雯 0.10 0.0042 货币
68 黄 浩 0.10 0.0042 货币
69 赵秋石 0.10 0.0042 货币
合 计 2,369.15 100.0000 —
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数。
47
法律意见
7、2015 年 8 月，巨网科技第一次股份转让
2015 年 7 月 23 日，巨网科技召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关
于修改股东名册的议案》、《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》
等议案。
2015 年 8 月 7 日，巨网科技召开 2015 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于修改股东名册的议案》等议案，同意变更股东名册。
付翔、吕欣、何文莉于 2015 年 8 月 4 日分别与巨网科技控股股东郑剑波签
订《股份转让协议》，将其持有巨网科技 0.1266%、0.1055%、0.1266%股权以原
认购价格 72 万元、60 万元、72 万元转让给郑剑波。
本次股份转让完成后，巨网科技股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例（ %） 出 资 方 式
净资产折股
1 郑剑波 1,228.50 51.8540
货币
2 奇思投资 200.00 8.4418 货币
3 腾跃投资 200.00 8.4418 货币
4 王 瑕 180.00 7.5977 净资产折股
5 朱永康 180.00 7.5977 货币
6 首创证券有限责任公司 70.00 2.9546 货币
北京天星广泽投资中心
7 40.00 1.6884 货币
（有限合伙）
8 国金证券股份有限公司 30.00 1.2663 货币
9 江海证券有限公司 30.00 1.2663 货币
10 西部证券股份有限公司 25.00 1.0552 货币
11 北京华卓投资管理有限公司 20.00 0.8442 货币
12 汪 剑 20.00 0.8442 货币
13 中国中投证券有限责任公司 20.00 0.8442 货币
14 康后莲 18.50 0.7809 货币
15 夏正霞 10.00 0.4221 货币
16 涂崇明 8.00 0.3377 货币
17 曹 琦 7.50 0.3166 货币
18 贾 忱 5.00 0.2110 货币
19 汪 敏 5.00 0.2110 货币
48
法律意见
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例（ %） 出 资 方 式
20 王晓峥 5.00 0.2110 货币
21 许爱葱 5.00 0.2110 货币
22 许月军 5.00 0.2110 货币
23 何自强 4.00 0.1688 货币
24 王书维 4.00 0.1688 货币
25 王永泉 4.00 0.1688 货币
26 谢玉英 4.00 0.1688 货币
27 熊 英 4.00 0.1688 货币
28 周 卿 4.00 0.1688 货币
29 李小东 3.00 0.1266 货币
30 侯剑光 2.50 0.1055 货币
31 郭 静 2.00 0.0844 货币
32 刘 峰 2.00 0.0844 货币
33 沈颖晔 2.00 0.0844 货币
34 张国华 2.00 0.0844 货币
35 林 木 1.60 0.0675 货币
36 金 琼 1.50 0.0633 货币
37 陈 纲 1.00 0.0422 货币
38 徐曼妮 1.00 0.0422 货币
39 张海伟 1.00 0.0422 货币
40 张先超 1.00 0.0422 货币
41 章根发 1.00 0.0422 货币
42 范燕芳 1.00 0.0422 货币
43 石 洋 1.00 0.0422 货币
44 段佳君 0.80 0.0338 货币
45 陈 雄 0.75 0.0317 货币
46 姚盛金 0.70 0.0295 货币
47 郭 荣 0.50 0.0211 货币
48 胡文俊 0.50 0.0211 货币
49 金季辉 0.50 0.0211 货币
50 刘 剑 0.50 0.0211 货币
51 刘小韫 0.50 0.0211 货币
52 吕 敏 0.50 0.0211 货币
53 杨震斐 0.50 0.0211 货币
54 丁文更 0.40 0.0169 货币
55 蒋鸣望 0.40 0.0169 货币
49
法律意见
序号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例（ %） 出 资 方 式
56 许 晨 0.40 0.0169 货币
57 余堂华 0.35 0.0148 货币
58 宁广丰 0.30 0.0127 货币
59 汪志勇 0.30 0.0127 货币
60 王 政 0.30 0.0127 货币
61 徐雅婷 0.30 0.0127 货币
62 郝 帅 0.15 0.0063 货币
63 陈思源 0.10 0.0042 货币
64 傅欣雯 0.10 0.0042 货币
65 黄 浩 0.10 0.0042 货币
66 赵秋石 0.10 0.0042 货币
合 计 2,369.15 100.0000 —
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留 4 位小数。
8、2015 年 9 月，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 4 月 3 日，巨网科技召开第一届董事会第二次会议，审议并通过《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让的议案》、
《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及
以协议方式公开转让相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东
大会的议案》等议案。
2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让的议
案》、《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
及以协议方式公开转让相关事宜的议案》等议案，同意巨网科技股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让并授权董事会全权办理本次巨网
科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让相关事宜。
2015 年 7 月 29 日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2015]4744
号”《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 9 月 24 日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及协议转让，
证券简称为“巨网科技”，证券代码为 833344。
50
法律意见
9、2015 年 12 月，巨网科技第四次增资
2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议并通过
《关于资本公积转增股本方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于召开
公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》等议案。
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通
过《关于资本公积转增股本方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案，
同意以现有股本 23,691,500 股为基数，通过资本公积转增股本，每 10 股转增 30
股，转增完成后注册资本由 2,369.15 万元增至 9,476.60 万元，各股东持股比例保
持不变。
2015 年 12 月 11 日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
2015 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]001388 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 11 日止，巨网科技已
将资本公积 7,107.45 万元转增股本，变更后的注册资本为 9,476.60 万元。
10、2016 年 2 月，股票转让方式变更为做市转让方式
2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议并通过
《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》等议案。
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通
过《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》等议案，同意巨
网科技股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
2016 年 2 月 1 日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2016]949 号”
《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意巨网科技股票自 2016 年 2 月 3
日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
2016 年 2 月 1 日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于股票转
让方式变更为做市转让方式的提示性公告》，巨网科技股票转让方式变更为做市
转让方式的申请已经全国股份转让系统公司同意。巨网科技股票将自 2016 年 2
月 3 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
11、2016 年 4 月，巨网科技定向发行股票
51
法律意见
2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议并通过
《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权
办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大
会的议案》等议案。
2015 年 10 月 28 日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司股票发行
方案》。根据本次股票发行方案，本次发行价格为 20 元/股-24 元/股，具体发行
价格根据认购情况确定。本次发行数量不超过 100 万股，融资额不超过 2,400 万
元。公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格、发行数量将作相应调
整。
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通
过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意巨网科技为新做市商取得库
存股票进行本次股票发行；本次股票发行数量不超过 100 万股，发行价格为 20
元/股-24 元/股；本次定向发行期间，巨网科技如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格、发行数量将作相应调整。
2015 年 11 月 24 日，巨网科技发布《2015 年第一次权益分派实施公告》，巨
网科技 2015 年第一次权益分派方案为以现有总股本 23,691,500 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股。
2015 年 12 月 3 日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于实施 2015
年第一次权益分派后调整股票发行方案发行价格及发行数量的公告》，鉴于公司
2015 年第一次权益分派已经实施完毕，根据《股票发行方案》的规定，董事会
对本次发行价格区间和发行数量作相应调整，本次发行价格由 20 元/股-24 元/
股调整为 5 元/股-6 元/股；发行价格区间调整前，本次发行数量不超过 100 万股。
发行价格区间调整后，本次发行数量为不超过 400 万股。
2015 年 12 月 25 日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司股票发行
认购公告》，本次发行股票认购 320 万股，融资额 1,600 万元，其中由兴业证券
股份有限公司认购 120 万股，中信证券股份有限公司认购 80 万股，长江证券股
份有限公司认购 80 万股，英大证券有限责任公司认购 40 万股，认购价格均为 5
52
法律意见
元/股。巨网科技已分别与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长
江证券股份有限公司以及英大证券有限责任公司签署《股份发行之认购合同》。
2016 年 2 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2016]000064 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 1 月 9 日止，巨网科技已收
到新增注册资本 320 万元，均为货币出资。
2016 年 3 月 15 日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2016]2219
号”《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对巨网科技股
票发行的备案申请予以确认。本次发行 320 万股，其中限售 0 股，不予限售 320
万股。
2016 年 4 月 26 日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
11、2016 年 11 月，巨网科技股票转让方式变更为协议转让方式
2016 年 9 月 6 日，巨网科技召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过
《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于召开 2016
年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2016 年 9 月 22 日，巨网科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通
过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》等议案，同意巨
网科技股票转让方式向全国股份转让系统公司申请由做市转让变更为协议转让，
并提请授权公司董事会办理本次股票转让方式变更的全部事宜。
2016 年 11 月 7 日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2016]8150 号”
《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意巨网科技股票自 2016 年 11 月
9 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
2016 年 11 月 7 日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于股票转
让方式变更为协议转让方式的提示性公告》，巨网科技股票转让方式变更为协议
转让方式的申请已经全国股份转让系统公司同意。巨网科技股票将自 2016 年 11
月 9 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
12、2017 年 2 月，巨网科技第一期股票期权激励计划（已解除）
53
法律意见
2016 年 2 月 19 日，巨网科技召开第一届董事会第八次会议，审议并通过《关
于江西巨网科技股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》、《关于授权董事
会全权办理公司股票期权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年度股东
大会的议案》等议案。
2016 年 2 月 22 日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司第一期股票
期权激励计划》。
2016 年 3 月 14 日，巨网科技召开 2015 年度股东大会，审议并通过《关于
江西巨网科技股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》、《关于授权董事会
全权办理公司股票期权激励相关事宜的议案》等议案，同意实施巨网科技第一期
股票期权激励计划。
2016 年 3 月 30 日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于第一期
股票期权激励计划完成首次授予的公告》，同意授予汪剑、吕源、卢小兵、胡文
俊、刘剑、宁广丰、汪志勇、丁文更、邱一峰、杨黎、周璐英、余堂华、杨丽云、
段佳君、郝帅、黄浩、金季辉、秦梦曦、郑皓等 19 名激励对象合计 1,850,000 股
股票期权，授予日为 2016 年 3 月 24 日，行权价格为人民币 5 元/股。截至 2016
年 3 月 29 日，首次授予股票期权的激励对象已全部签署《股票期权授予协议书》。
2017 年 1 月 25 日，巨网科技召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通
过《关于终止实施第一期股票期权激励计划的议案》、《关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的通知》等议案。
2017 年 2 月 18 日，巨网科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于终止实施第一期股票期权激励计划的议案》等议案，决定终止实施第一
期股票期权激励计划。
13、2017 年 4 月，巨网科技终止挂牌
2017 年 1 月 25 日，巨网科技召开第一届董事会第二十一次会议，审计并通
过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授
权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
宜的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》等议案。
54
法律意见
2017 年 1 月 25 日，巨网科技发布《关于拟申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的公告》。
2017 年 2 月 18 日，巨网科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授
权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
宜的议案》。
2017 年 4 月 25 日，巨网科技发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的公告》，根据全国股份转让系统公司出具的《关于同意江西巨网
科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2017]2097 号），巨网科技股票自 2017 年 4 月 26 日起在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌。
14、2017 年 5 月，巨网科技股权转让
2017 年 2 月 18 日，巨网科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措
施的议案》，同意将巨网科技股票现金出售予郑剑波或其指定的第三方。
2017 年 5 月，巨网科技股东王瑕分别与夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、
刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、
汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、
刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静签订了《股
权转让协议》。
2017 年 5 月 25 日，上述股权转让事项在中登公司办理完毕上述股权变更登
记手续。本次股权转让完成后，巨网科技股东由 231 人变更为 199 人。
截至本法律意见书出具日，巨网科技的股东未再发生变化。
本所律师认为，巨网科技的设立及增资、历次股权变动均依法履行了必要的
法律程序，合法、合规、真实、有效；巨网科技在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌履行了必要的法律程序和信息披露程序。
（二）参与本次交易的巨网科技各股东所持巨网科技股权的质押情况
55
法律意见
根据交易对方郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投
资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王
永泉、王书维、张兆丽、王玮的承诺并经本所核查，截至本法律意见出具日，交
易对方郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、
徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书
维、张兆丽、王玮持有巨网科技的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及
其他权利受限制的情况。
（三）巨网科技的业务经营资质
根据巨网科技及其控股子公司现行有效的《营业执照》的记载以及巨网科技
的说明，巨网科技及其子公司实际从事的业务主要包括广告投放业务、游戏联运
业务、自媒体广告业务。
截至本法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司取得上述证照的情况如下
表所示：
序 公司
证照名称 编 号 /注 册 号 内容 发证机关 有效期
号 名称
巨网 赣 江西省软件 2016.09.05
1 软件企业证书 —
科技 RQ-2016-0062 行业协会 -2017.09.04
利用信息网络
经营游戏产品
巨网 网络文化经营 赣网文（2015） 江西省文化 2015.10.20
2 （含网络游戏
科技 许可证 1894-009 厅 -2018.10.19
虚拟货币发
行）
第二类增值电
信业务中的信
巨网 增值电信业务 赣 息服务业务 江西省通信 2015.12.28.
3
科技 经营许可证 B2-20150090 （仅限互联网 管理局 -2020.12.28
信息服务业
务）
江西省科学
技术厅、江
巨网 高新技术企业 GR201636000 2016.11.15
4 — 西省财政
科技 证书 577 -2019.11.14
厅、江西省
国家税务
56
法律意见
序 公司
证照名称 编 号 /注 册 号 内容 发证机关 有效期
号 名称
局、江西省
地方税务局
三二
赣 江西省软件 2016.12.23
5 四网 软件企业证书 —
RQ-2016-0074 行业协会 -2017.12.22
络
上海市科学
技术委员
会、上海市
上海 高新技术企业 GR201631000 财政局、上 2016.11.24
6 —
梦周 证书 807 海市国家税 -2019.11.23
务局、上海
市地方税务
局
上海 沪 上海市软件 2016.12.25
7 软件企业证书 —
梦周 RQ-2016-0650 行业协会 -2017.12.24
拓展 赣 江西省软件 2016.12.23
8 软件企业证书 —
无限 RQ-2016-0075 行业协会 -2017.12.22
（四）巨网科技的主要资产
根据巨网科技提供的权利证书及相关证照等资料并经本所核查，巨网科技及
其控股子公司在中国境内拥有和/或使用的主要资产，具体情况如下：
1、租赁房屋
根据巨网科技及其控股子公司的说明并经本所核查，截至本法律意见出具
日，巨网科技及其控股子公司租赁房屋的情形如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限 产权证明
号 （㎡）
赣（2016）上饶
上饶市信州区凤 市不动产权第
上饶市恒基
凰东大道 188 号 10,130 2017.02.23- 0001025 号、第
1 巨网科技 实业发展有 460.56
405、406、407、 元/月 2018.02.22 0001004 号、第
限公司
408 0001038 号、第
0001026 号
57
法律意见
序 面积
承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限 产权证明
号 （㎡）
上饶市信州 上饶市信州区志
2016.08.28-
2 三二四网络 区信息服务 敏大道 87 号 A 栋 无偿 200 无 （注 1）
2017.08.28
业产业园 104 室
上饶市信州 上饶市信州区志
2016.08.30-
3 拓展无限 区信息服务 敏大道 87 号 无偿 15 无（注 1）
2017.08.29
业产业园 A-107
纳什空间创 北京市海淀区上
业科技（北 地十街 1 号院 1 16,000 2016.11.28- X 京房权证海
4 北京分公司 106.01
京）有限公 号楼 15 层 1509 元/月 2017.11.27 字第 110963 号
司 室
饶（县）房权证
江西欧美意 上饶县罗桥街道 罗桥街道办字
2016.03.20-
5 沙漠之舟 鞋业有限公 办旭日北大道 无偿 200 第 13019240、
2020.01.07
司 307 号 13019241、
12010479 号
上海万虹胶 宜山路 2016 号 沪房地闵字
66,933 2017.04.01-
6 上海分公司 制品有限公 -2028 号双号 11 536.72 （2008）第
元/月 2019.03.31
司 楼 H-K 室 027046 号
上海蓝天创 沪房地嘉字
上海市嘉定区陈
业广场物业 5,000 2017.04.09- （2014）第
7 上海梦周 翔路 88 号 7 幢 1 5
管理有限公 元／年 2020.04.08 014187 号（注
楼 A 区 1059 室
司 2）
上海万虹胶 宜山路 2016 号 沪房地闵字
51,532 2017.03.15-
8 上海梦周 制品有限公 -2028 号双号 11 423.55 （2008）第
元/月 2019.03.14
司 楼 ABC 室 027046 号
喀房权证字第
川渝大厦 917 号 11,089 2016.08.17-
9 喀什巨网 于友斌 37 0065628 号（注
房 元／年 2017.08.16
3）
盐城丰袁集 新洋路 58 号 12 2017.03.20- 盐房权证市区
10 盐城大风 无偿 20
团有限公司 幢 12-602 室 2018.03.19 字第 124265 号
盐城丰袁集 新洋路 58 号 12 2017.03.20- 盐房权证市区
11 盐城呵呵 无偿 20
团有限公司 幢 12-601 室 2018.03.19 字第 124265 号
江西欧美意 上饶县罗桥街道 饶（县）房权证
未载 2017.01.10-
12 上饶巨网 鞋业有限公 办旭日北大道 未载明 罗桥街道办字
明 2020.01.07
司 307 号 7 号房 第 13019240 号
58
法律意见
序 面积
承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限 产权证明
号 （㎡）
杭房权证经字
下沙中沙金座 1 268,000 2017.05.05-
13 杭州聚沙 杨陈江 403 第 15983759 号
幢 1302 室 元/年 2018.05.04
（注 4）
杭州经济技术开
杭州鑫中沙 发区下沙街道天
800 元/ 2017.02.22-
14 杭州聚沙 投资管理有 城东路 80 号北苑 26 无（注 5）
月 2018.02.22
限公司 大厦 5 幢二单元
1531 室
杭州市经济开发 （2017）杭州市
1.5 元/ 2017.05.01-
15 杭州巨拾 姚建华 区金沙湖畔商业 380 不动产权第
平/天 2020.04.30
中心 3 幢 1701 室 0104771 号
杭州经济技术开
杭州鑫中沙 发区下沙街道天
800 元/ 2017.04.09-
16 杭州巨拾 投资管理有 城东路 80 号北苑 26 无（注 5）
月 2018.04.08
限公司 大厦 5 幢一单元
1211 室
注 1：根据上饶市信州区教育体育局目前持有的《土地使用权证》（饶府国用（2011）
第 126 号），该等房屋所在的土地使用权人为上饶市信州区教育体育局，用途为教育用地，
使用权类型为划拨。根据出租方上饶市信州区信息服务产业园管理委员会（“产业园管委
会”）、上饶市信州区人民政府出具的《情况说明》，该处物业系目前尚未办理房屋所有权证；
信州区人民政府委托产业园管委会出租、管理、运营该等物业，产业园管委会系该等物业的
合法出租人；巨网科技有权根据其与产业园管委会签署的相应租赁合同在约定的租赁期限内
无偿使用该等物业；信州区人民政府及产业园管委会不会在租赁期限到期前收回、征用、拆
除该等物业。
注 2：根据《上海市房地产权证》（沪房地嘉字（2014）第 014187 号），该等房屋的所
有权人为上海莱文福斯电子科技有限公司。根据其出具的委托书，其委托上海蓝天创业广场
物业管理有限公司对外出租相关房屋并签订租赁合同。
注 3：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋登记在喀什川渝商会名下。根据
喀什川渝商会和于友斌共同出具的说明，该等房屋正在办理所有权人由喀什川渝商会变更为
于友斌的变更登记，于友斌有权将上述房屋出租给喀什巨网。喀什川渝商会与其会员于友斌
就川渝大厦第九层房屋产权归属明确、清晰，不存在现实及潜在的纠纷。若本次房屋所有权
59
法律意见
人变更登记无法完成，喀什川渝商会保证在房屋租赁期间内不收回或以其他方式妨碍喀什巨
网使用川渝大厦 917 号房及其附属设施。
注 4：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为杭州下沙街道中沙
社区经济联合社（后变更名称为“杭州中沙股份经济合作社”）。根据杭州中沙股份经济合作
社出具的《证明》，中沙金座 1 号楼第 13 层产权权属杭州中沙股份经济合作社所有，于 2010
年 12 月用以租代售的形式出租给将方荣，蒋方荣将其中 403 平方转租给杨陈江，现杨陈江
将该房租转租给杭州聚沙文化传媒有限公司。
注 5：根据杭州下沙股份经济合作社、杭州下沙街道下沙社区经济联合社、杭州经济技
术开发区房产管理所出具的《说明》及出租方提供的租赁协议，北苑大厦系杭州下沙街道下
沙社区经济联合社集体所有，暂未取得房屋所有权证，房屋性质为非住宅。杭州下沙街道下
沙社区经济联合社将房屋出租给杭州鑫中沙投资管理有限公司，后杭州鑫中沙投资管理有限
公司将房屋转租给杭州聚沙、杭州巨拾用于注册办公使用。
经本所律师核查，巨网科技控股子公司盐城呵呵、盐城大风、沙漠之舟、上
海梦周、上饶巨网、上海分公司租赁房屋的实际用途为办公，而规划用途为工业、
厂房或教育用地，因此存在实际用途不符合规划用途的情形，巨网科技控股子公
司存在无法继续使用该等房屋用于办公的风险。
就上述租赁房屋瑕疵，郑剑波、王瑕出具了承诺函，承诺如下：如巨网科技
及其控股子公司因其租赁房屋存在权属或未按规划用途使用的瑕疵，而被有关政
府主管部门处以罚款，或因其租赁的房屋存在权属或未按规划用途使用瑕疵而导
致无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，郑剑波和
王瑕将就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失承担连带赔偿
责任。
本所律师认为，巨网科技及其控股子公司的上述房屋租赁瑕疵对本次交易不
构成实质性障碍。
2、商标
根据巨网科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网
科技及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
60
法律意见
序 商标权 类
注册号 商标 有效期限
号 人 别
1 巨网科技 16893190 42 2016.07.14-2026.07.13
2 巨网科技 18308344 9 2016.12.21-2026.12.20
3 巨网科技 18308355 42 2016.12.21-2026.12.20
4 巨网科技 16893209 42 2016.07.07-2026.07.06
5 巨网有限 16811149 42 2016.06.21-2026.06.20
6 巨网有限 16811146 42 2016.06.21-2026.06.20
7 巨网有限 16811048 42 2016.06.21-2026.06.20
8 盐城呵呵 16086499 45 2016.03.21-2026.03.20
9 巨网科技 18316326 42 2017.02.21-2027.02.20
上述注册号为“16811149、16811146、16811048”的商标仍在巨网有限名下，
正在办理变更为巨网科技手续。
根据本所律师核查上述注册商标的相关权属证书，本所律师认为，巨网科技
拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
3、计算机软件著作权
61
法律意见
根据巨网科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网
科技及其控股子公司拥有软件著作权情况如下：
权利
序号 著作权人 登记号 著作权名称 首次发表日期
范围
放心桌面软件[简称：放 全部
1 巨网科技 2014SR071235 2013.11.01
心桌面]V1.0.9.2 权利
ADsmart 广告网络分发 全部
2 巨网科技 2015SR059519 2013.07.24
平台软件 V1.0 权利
ADsmart 广告实时监测 全部
3 巨网科技 2015SR059525 2014.10.24
软件 V1.0 权利
ADcloud 云控精准投放 全部
4 巨网科技 2015SR060081 2013.04.16
平台软件 V1.0 权利
ADsmart 广告实时优化 全部
5 巨网科技 2015SR060083 2013.10.22
软件 V1.0 权利
齐齐乐手游+游戏下载
平台与游戏充值软件 全部
6 巨网科技 2016SR244405 未发表
[简称：齐齐乐手游+] 权利
V2.0.1
我欲戮仙 3D 手机游戏
全部
7 巨网科技 2016SR099662 软件[简称：我欲戮仙 未发表
权利
3D]1.0
超速 wifi 钥匙软件[简 全部
8 巨网科技 2015SR222468 2015.10.10
称：超速 wifi 钥匙]V2.5 权利
万能 wifi 钥匙软件[简 全部
9 巨网科技 2015SR216069 2015.10.10
称：超速 wifi 钥匙]V3.1 权利
万能 wifi 软件[简称： 全部
10 巨网科技 2015SR131359 未发表
超速 wifi 钥匙]V3.0 权利
上海梦周娱乐头条资讯
全部
11 上海梦周 2016SR300571 精确推送软件[简称：娱 未发表
权利
乐头条]V1.0
4493 美图社交软件[简 全部
12 上海梦周 2015SR278975 2015.11.19
称：4493 美图]V2.0 权利
爱美女图片智能推存软 全部
13 上海梦周 2015SR278982 2015.11.28
件[简称：爱美女]V1.0 权利
全民游戏 H5 游戏平台
全部
14 上海梦周 2015SR278675 软件[简称：全民游 2015.11.15
权利
戏]V1.0.5
62
法律意见
权利
序号 著作权人 登记号 著作权名称 首次发表日期
范围
娱乐头条资讯精确推送
全部
15 上海梦周 2015SR278680 软件[简称：娱乐头 2015.09.19
权利
条]V1.0.5
齐齐乐手机游戏中心软
全部
16 上海梦周 2015SR278670 件[简称：手游 2015.12.02
权利
加]V2.0.0
全民猜数字智力游戏软
全部
17 上海梦周 2015SR278664 件[简称：全民猜数 2015.11.27
权利
字]V1.0
盐城呵呵来赚微信转发 全部
18 呵呵文化 2016SR331881 未发表
平台[简称：来赚]V1.0 权利
三二四移动广告管理平
全部
19 三二四网络 2016SR308416 台[简称： 未发表
权利
AdSmart]V1.0
江西拓展无限网络熊掌
全部
20 拓展无限 2016SR330844 智推平台软件[简称：熊 未发表
权利
掌]V1.0
根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为，
巨网科技及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
4、域名
根据巨网科技提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具日，巨网科技
及其控股子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 注册时间 到期时间 注册人
1 duanwenxue.com 2010.06.21 2017.06.21 巨网科技
2 juxia.com 2005.05.05 2020.05.05 巨网科技
3 easyzw.com 2009.04.30 2020.04.30 巨网科技
4 wmpic.me 2011.06.30 2017.06.30 巨网科技
5 wannengwifi.com 2014.08.01 2017.08.01 巨网科技
6 juwang.com 2007.05.25 2020.05.25 巨网科技
7 juwang.com.cn 2008.08.26 2017.08.26 巨网科技
8 juwang.net 2007.10.10 2017.10.10 巨网科技
9 cundai.com 2007.09.05 2017.09.05 巨网科技
63
法律意见
序号 域名 注册时间 到期时间 注册人
10 77L.com 2003.06.04 2017.06.04 巨网科技
11 324.com 1998.01.17 2019.01.16 巨网科技
12 2280.com 2002.04.25 2018.04.25 巨网科技
13 gezila.com 2010.05.30 2017.05.30 巨网科技
14 aicaitou.com 2014.05.18 2020.05.18 巨网科技
15 wulin.cn 2012.08.12 2017.08.12 巨网科技
16 jwbox.com 2015.07.06 2017.07.06 巨网科技
17 9944.com 2010.04.29 2018.04.29 巨网科技
18 99zuowen.com 2008.12.03 2017.12.03 巨网科技
19 2cto.com 2011.05.27 2018.05.27 巨网科技
20 www.xun.mobi 2012.12.19 2018.12.19 三二四网络
21 3240.com 2000.02.07 2022.02.07 三二四网络
根据本所律师核查，巨网科技及其控股子公司拥有的上述域名真实、合法、
有效。
5、对外投资情况
根据巨网科技提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科
技拥有 10 家控股子公司、5 家参股公司、2 家分支机构，具体情况如下：
序号 公司名称 注 册 资 本 （ 万 元 ） 持 股 比 例 （ %）
1 盐城大风 3.00 100.00
2 盐城呵呵 3.00 100.00
3 上海梦周 100.00 100.00
4 上饶巨网 100.00 100.00
5 杭州聚沙 1,000.00 100.00
6 杭州巨拾 1,000.00 100.00
7 三二四网络 100.00 51.00
8 沙漠之舟 1000.00 51.00
9 喀什巨网 100.00 100.00
10 拓展无限 200.00 100.00
11 大连新生代科技有限公司 100.00 19.00
12 江西商联通网络科技有限公司 1,111.1111 10.00
64
法律意见
13 湖南神起互动网络科技有限公司 1,296.9283 18.4211
14 上海鑫岳影视传播股份有限公司 580.00 4.76
15 江西乐鱼生活网络科技有限公司 243.9024 17.9999
16 上海分公司 — —
17 北京分公司 — —
（1）盐城大风网络科技有限公司
盐城大风现持有盐城市亭湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320902321294118Y 的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资），住所
为盐城市区新洋路 58 号 12 幢 12-602 室（7），法定代表人为郑剑波，注册资本
为 3 万元，经营范围为计算机网络技术研究；计算机技术咨询服务；市场营销策
划；企业形象策划；网页设计；电子产品开发；电子技术服务；计算机软件设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。盐城大风的设
立及历次股权变更情况如下：
①2014 年 11 月，设立
盐城大风成立于 2014 年 11 月 13 日，注册资本为 3 万元，系由戴义勇出资
设立。
2014 年 10 月 31 日，盐城大风取得江苏省盐城工商行政管理局核发的
“（09000165）名称预核登记[2014]第 10310028 号”《名称预先核准通知书》，
同意预先核准公司名称为“盐城大风网络科技有限公司”。
2014 年 11 月 13 日，盐城大风取得盐城工商行政管理局亭湖分局核发的注
册号为 320902000293969 的《营业执照》。
盐城大风设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 戴义勇 3.00 100.00 货币
合 计 3.00 100.00 —
②2015 年 5 月，第一次股权转让
65
法律意见
2015 年 5 月 4 日，盐城大风作出股东决定，同意股东戴义勇将其持有的盐
城大风 100%股权（其中实缴 0 万元，未缴 3 万元）转让给孙春艳。
2015 年 5 月 4 日，戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》。
2015 年 5 月 6 日，盐城大风完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 孙春艳 3.00 100.00 货币
合 计 3.00 100.00 —
③2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 16 日，盐城大风作出股东决定，同意股东孙春艳将其持有的盐
城大风 100%股权（其中实缴 0 万元，未缴 3 万元）转让给盐城一二三信息技术
有限公司。
2016 年 5 月 16 日，孙春艳与盐城一二三信息技术有限公司签订《股权转让
协议》。
2016 年 5 月 16 日，盐城大风完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
盐城一二三信息技
1 3.00 100.00 货币
术有限公司
合 计 3.00 100.00 —
④2016 年 8 月，第三次股权转让
2016 年 8 月 16 日，盐城大风作出股东决定，同意股东盐城一二三信息技术
有限公司将其持有的盐城大风 100%股权（其中实缴 0 万元，未缴 3 万元）转让
给巨网科技。
2016 年 8 月 16 日，盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签订《股权转
让协议》，本次股权转让价格为 550 万元。
66
法律意见
2016 年 8 月 31 日，盐城大风完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 3.00 100.00 货币
合 计 3.00 100.00 —
本次股权转让后，盐城大风的股权结构未发生变化。
（2）盐城呵呵文化传媒有限公司
盐城呵呵现持有盐城市亭湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320902324009343R 的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资），住所
为盐城市区新洋路 58 号 12 幢 12-601 室（7），法定代表人为郑剑波，注册资本
为 3 万元，经营范围为文化艺术交流活动组织、策划；企业营销策划；企业管理
咨询；公司礼仪服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。盐城呵呵的设立及历次股权变更情况如下：
①2014 年 12 月，设立
盐城呵呵设立于 2014 年 12 月 12 日，注册资本为 3 万元，系由朱青龙、戴
义勇出资设立。
2014 年 12 月 11 日，盐城呵呵取得江苏省盐城工商行政管理局核发
“（09000069）名称预核登记[2014]第 12110005 号”《名称预先核准通知书》，
同意预先核准公司名称为“盐城呵呵文化传媒有限公司”。
2014 年 12 月 12 日，盐城呵呵取得盐城工商行政管理局亭湖分局核发的注
册号为 320902000296978 的《营业执照》。盐城呵呵设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 朱青龙 1.50 50.00 货币
2 戴义勇 1.50 50.00 货币
合 计 3.00 100.00 —
②2015 年 6 月，第一次股权转让
67
法律意见
2015 年 6 月 4 日，盐城呵呵召开股东会并作出决议，同意股东戴义勇将其
持有的盐城呵呵 50%股权（其中实缴 0 万元，未缴 1.5 万元）转让给孙春艳。
2015 年 6 月 4 日，戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》。
2015 年 6 月 5 日，盐城呵呵完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 孙春艳 1.50 50.00 货币
2 朱青龙 1.50 50.00 货币
合 计 3.00 100.00 —
③2016 年 5 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 16 日，盐城呵呵召开股东会并作出决议，同意股东朱青龙将其
持有的盐城呵呵 50%股权（其中实缴 0 万元，未缴 1.5 万元）转让给盐城一二三
信息技术有限公司；同意股东孙春艳将其持有的盐城呵呵 50%股权（其中实缴 0
万元，未缴 1.5 万元）转让给盐城一二三信息技术有限公司。
2016 年 5 月 16 日，朱青龙、孙春艳分别与盐城一二三信息技术有限公司签
订《股权转让协议》。
2016 年 5 月 16 日，盐城呵呵完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
盐城一二三信息技
1 3.00 100.00 货币
术有限公司
合 计 3.00 100.00 —
④2016 年 8 月，第三次股权转让
2016 年 8 月 16 日，盐城呵呵作出股东决定，同意股东盐城一二三信息技术
有限公司将其持有的盐城呵呵 100%股权（其中实缴 0 万元，未缴 3 万元）转让
给巨网科技。
68
法律意见
2016 年 8 月 16 日，盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签订《股权转
让协议》，本次股权转让价格为 1,350 万元。
2016 年 8 月 31 日，盐城呵呵完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 3.00 100.00 货币
合 计 3.00 100.00 —
本次股权转让后，盐城呵呵的股权结构未发生变化。
（3）上海梦周文化传媒有限公司
上海梦周现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101143325921534 的《营业执照》，类型为一人有限责任公司（法人独资），
住所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1059 室，法定代表人为汪剑，
注册资本为 100 万元，经营范围为文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设
计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，网络工程，
自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技术服务，计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装、箱包的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海梦周的成立及历
次股权变更情况如下：
①2015 年 4 月，设立
上海梦周设立于 2015 年 4 月 20 日，注册资本为 100 万元，系由巨网科技出
资设立。
2015 年 4 月 7 日，上海梦周取得上海市工商行政管理局核发的“沪工商注
名预核字第 01201504070056 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公
司名称为“上海梦周文化传媒有限公司”。
2015 年 4 月 20 日，上海梦周取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注
册号为 310114002894322 的《营业执照》。上海梦周设立时的股权结构如下：
69
法律意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 100.00 100.00 货币
合 计 100.00 100.00 —
上海梦周成立后，其股权结构未发生变化。
（4）上饶县巨网科技有限公司
上饶巨网现持有上饶县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91361121MA35P002X0 的《营业执照》，类型为有限责任公司(自然人投资或控股
的法人独资)，住所为江西省上饶市上饶县罗桥街道旭日北大道 307 号，法定代
表人为郑剑波，注册资本为 100 万元，经营范围为软件设计、开发、销售；网络
工程、自动化工程建设；网络设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与
开发；智能化设备开发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币
发行）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上饶巨网
的设立及历次股权变更情况如下：
①2017 年 1 月，设立
上饶巨网成立于 2017 年 1 月 12 日，注册资本为 100 万元，系由巨网科技出
资设立。
2017 年 1 月 9 日，上饶巨网取得上饶县市场和质量监督管理局核发的“（饶
县市监）内名预核字第[2017]11254714 号”《企业名称预先核准通知书》，同意
预先核准公司名称为“上饶县巨网科技有限公司”。
2017 年 1 月 12 日，上饶巨网取得上饶县市场和质量监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91361121MA35P002X0 的《营业执照》。上饶巨网设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 100.00 100.00 货币
合 计 100.00 100.00 —
上饶巨网成立后，其股权结构未发生变化。
（5）杭州聚沙文化传媒有限公司
70
法律意见
杭州聚沙现持有杭州市市场监督管理局经开分局核发的统一社会信用代码
为 91330101MA28M4FT1E 的《营业执照》，类型为一人有限责任公司（内资法
人独资），住所为杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢二单
元 1531 室，法定代表人为郑剑波，注册资本为 1,000 万元，经营范围为服务：
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，企业营销策
划，图文设计，展览展示，企业形象策划，广告设计、制作、代理，文化艺术交
流活动策划（除演出及演出中介），市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介），
第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内）；技
术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息技术、电子产品、计算机系统集
成、计算机软硬件；批发、零售兼网上批发、零售：工艺美术品、文化用品、办
公用品、电子产品（除国家专控），图书，报刊，音像制品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。杭州聚沙的设立及历次
股权变更情况如下：
①2017 年 2 月，设立
杭州聚沙成立于 2017 年 2 月 23 日，注册资本为 1,000 万元，系由巨网科技
出资设立。
2017 年 2 月 22 日，杭州聚沙取得杭州市市场监督管理局经开分局核发的“企
业名称预先核准[2017]第 330198352816 号”《企业名称预先核准通知书》，同意
预先核准公司名称为“杭州聚沙文化传媒有限公司”。
2017 年 2 月 23 日，杭州聚沙取得杭州市市场监督管理局经开分局核发的统
一社会信用代码为 91330101MA28M4FT1E 的《营业执照》。
杭州聚沙设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 1,000.00 100.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 —
杭州聚沙成立后，其股权结构未发生变化。
（6）杭州巨拾网络科技有限公司
71
法律意见
杭州巨拾现持有杭州市市场监督管理局经开分局核发的统一社会信用代码
为 91330101MA28NQ4R04 的《营业执照》，类型为一人有限责任公司（内资法
人独资），住所为浙江省杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5
幢一单元 1211 室，法定代表人为郑剑波，注册资本为 1,000 万元，经营范围为
技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件，计算机系统集成；服务：计算机
网络工程，网页设计，广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；销售：计
算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭
州巨拾的设立及历次股权变更情况如下：
①2017 年 4 月，设立
杭州巨拾成立于 2017 年 4 月 12 日，注册资本为 1,000 万元，系由巨网科技
出资设立。
2017 年 4 月 6 日，杭州市市场监督管理局经开分局核发“企业名称预先核
准[2017]第 330198558234 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司
名称为“杭州巨拾网络科技有限公司”。
2017 年 4 月 12 日，杭州巨拾取得杭州巨拾取得杭州市市场监督管理局经开
分局核发的统一社会信用代码为 91330101MA28NQ4R04 的《营业执照》。
杭州巨拾设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 1,000.00 100.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 —
杭州巨拾成立后，其股权结构未发生变化。
（7）上饶市三二四网络科技有限公司
三二四网络现持有上饶市信州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 913611023520923326 的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江西
省上饶市信州区志敏大道 87 号 A 栋 104 号，法定代表人为郑剑波，注册资本为
100 万元，经营范围为计算机软件及硬件设计、开发、代理、销售；网络技术开
发、技术转让、技术咨询；网站建设；网页设计制作；网络广告设计、制作、发
布、代理；网络工程、自动化工程建设；计算机系统集成与开发；智能化设备开
72
法律意见
发和维护；销售电子产品（不含电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。三二四网络的设立及历次股权变更情况如下：
①2015 年 8 月，设立
三二四网络设立于 2015 年 8 月 28 日，注册资本为 100 万元，系由巨网科技、
上饶市华游科技有限公司出资设立。
2015 年 8 月 27 日，三二四网络取得上饶市信州区工商行政管理局核发的
“（饶信）登记内名预核字[2015]第 01456 号”《企业名称预先核准通知书》，
同意预先核准公司名称为“上饶市三二四网络科技有限公司”。
2015 年 8 月 28 日，三二四网络取得上饶市信州区工商行政管理局核发的注
册号为 361102110001702 的《营业执照》。
2015 年 10 月 13 日，上饶广信联合会计师事务所对三二四网络申请登记的
注册资本实收情况进行审验，并出具“饶广信验字[2015]第 014 号”《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2015 年 10 月 13 日止，三二四网络已收到全体股东缴
纳的注册资本（实收资本），合计 100 万元。各股东以货币出资 100 万元。
三二四网络成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 51.00 51.00 货币
上饶市华游科技有
2 49.00 49.00 货币
限公司
合 计 100.00 100.00 —
三二四网络成立后，其股权结构未发生变化。
（8）江西沙漠之舟网络科技有限公司
沙漠之舟现持有上饶县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91361121MA35GDRNXA 的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江
西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道 307 号，法定代表人为郑哲，注册资本
为 1,000 万元，经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让；企业信用登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机
73
法律意见
械设备租赁；企业形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、制作、发布、
代理（除新闻媒体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。沙漠之舟的设立及历次股权变更情况如
下：
①2016 年 1 月，设立
沙漠之舟成立于 2016 年 1 月 27 日，注册资本为 1,000 万元，系由郑哲、郑
学庆出资设立。
2016 年 1 月 19 日，沙漠之舟取得上饶县市场和质量监督管理局核发的“（赣）
内名预核字[2016]7897858 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公
司名称为“江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司”。
2016 年 1 月 27 日，沙漠之舟取得上饶县市场和质量监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91361121MA35GDRNXA 的《营业执照》。沙漠之舟成立时的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 郑 哲 510.00 51.00 货币
2 郑学庆 490.00 49.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 —
②2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 3 日，巨网科技召开第一届董事会第九次会议，审议并通过《关
于收购江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》。2016 年
3 月 14 日，巨网科技召开 2015 年年度股东大会，审议并通过上述议案。
2016 年 3 月 31 日，沙漠之舟召开股东会并作出决议，同意郑学庆将其持有
的沙漠之舟 49%股权转让给巨网科技；同意郑哲将其持有的沙漠之舟 2%股权转
让给巨网科技。其他股东放弃优先购买权。
2016 年 3 月 31 日，郑学庆与巨网科技签订《股权转让协议》，本次股权转
让的价款为 0 万元。同日，郑哲与巨网科技签订《股权转让协议》，本次股权转
让的价款为 0 万元。
74
法律意见
2016 年 4 月 1 日，沙漠之舟完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，沙漠之舟的股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 巨网科技 510.00 51.00 货币
2 郑 哲 490.00 49.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 —
注：郑学庆系巨网科技实际控制人王瑕姐妹的配偶，与郑剑波系连襟关系。
本次股权转让后，沙漠之舟的股权结构未发生变化。
③2017 年 3 月，更名
2017 年 2 月 27 日，沙漠之舟作出股东会决议，同意公司名称由“江西沙漠
之舟互联网金融服务有限公司”变更为“江西沙漠之舟网络科技有限公司”。
2017 年 3 月 10 日，上饶县市场和质量监督管理局核准办理完毕本次更名的
工商变更登记手续。
（9）喀什巨网网络科技有限公司
喀什巨网现持有喀什市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91653101MA776R3F4R 的《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川
渝大厦 9 层 917 号，法定代表人为吕源，注册资本为 100 万元，经营范围为软件
开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设计、制作、代理、发
布国内各类广告；系统集成与开发；智能化设备。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。喀什巨网的设立及历次股权变更情况如下：
①2016 年 8 月，设立
喀什巨网成立于 2016 年 8 月 24 日，注册资本为 100 万元，系由上海梦周出
资设立。
75
法律意见
2016 年 8 月 15 日，喀什巨网取得喀什地区工商行政管理局核发的“（咯工
商）名称预核内字[2016]第 013438 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先
核准公司名称为“喀什巨网网络科技有限公司”。
2016 年 8 月 24 日，喀什巨网取得喀什市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91653101MA776R3F4R 的《营业执照》。喀什巨网设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 上海梦周 100.00 100.00 货币
合 计 100.00 100.00 —
喀什巨网设立后，其股权结构未发生变化。
（10）江西拓展无限网络有限公司
拓展无限现持有上饶市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91361100MA35KE9G2N 的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江
西省上饶市信州区志敏大道 87 号 A 栋 107 室，法定代表人为郑剑波，注册资本
为 200 万元，经营范围为计算机系统集成与开发；软件设计、开发、销售；自动
化工程建设；网络设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用信息网
络经营游戏产品。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拓展无限的成立及历次股权变更情况如下：
①2016 年 9 月，设立
拓展无限成立于 2016 年 9 月 8 日，注册资本为 200 万元，系由上海梦周出
资设立。
2016 年 8 月 29 日，拓展无限取得上饶市市场和质量监督管理局核发的“（赣）
内名预核字[2016]10062342 号《企业名称预先核准通知书》”，同意预先核准
公司名称为“江西拓展无限网络有限公司”。
2016 年 9 月 8 日，拓展无限取得上饶市市场和质量监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91361100MA35KE9G2N 的《营业执照》。
拓展无限成立时的股权结构如下：
76
法律意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 上海梦周 200.00 100.00 货币
合 计 200.00 100.00 —
拓展无限成立后，其股权结构未发生变化。
（11）大连新生代科技有限公司
大连新生代科技有限公司成立于 2006 年 6 月 1 日，现持有大连市甘井子区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210211787320832N 的《营业执
照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为辽宁省大连市甘井子区
辛寨子街道春田园 D-1-402，法定代表人为石琛琪，注册资本为 100 万元，经营
范围为计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济信息咨询
服务；经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨询及技术转让；影视策划
咨询（以上不含专项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连新生代科技有限公司股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 石琛琪 71.00 71.00 货币
2 巨网科技 19.00 19.00 货币
3 王宁宁 10.00 10.00 货币
合 计 100.00 100.00 —
（12）江西商联通网络科技有限公司
江西商联通网络科技有限公司成立于 2011 年 4 月 1 日，现持有上饶市信州
区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913611025711745654 的
《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江西省上饶市信州区志敏大道
87 号，法定代表人为叶异斌，注册资本为 1,111.1111 万元，经营范围为游戏及
相关产品开发、运营、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
江西商联通网络科技有限公司股权结构如下：
77
法律意见
序号 股 东 姓 名 /名 称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
1 叶异斌 50.00 4.50 货币
上饶市乐创投资管
2 50.00 4.50 货币
理有限公司
上饶市乐运投资管
3 450.00 40.50 货币
理有限公司
上饶市峰派投资管
4 450.00 40.50 货币
理有限公司
5 巨网科技 111.1111 10.00 货币
合 计 1,111.1111 100.00 —
（13）湖南神起互动网络科技有限公司
湖南神起互动网络科技有限公司成立于 2012 年 9 月 14 日，现持有常德市工
商行政管理局武陵分局核发的统一社会信用代码为 914307020538708519 的《营
业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为常德市武陵区穿紫
河街道办事处贾家湖社区武陵大道 326 号（美景大厦 7 楼 708 室），法定代表人
为蒋文明，注册资本为 1,296.9283 万元，经营范围为应用软件开发服务；利用信
息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
湖南神起互动网络科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
江西神起网络科技
1 800.00 61.6842 货币
有限公司
2 巨网科技 238.9078 18.4211 货币
上饶市峰派投资管
3 155.6314 12.00 货币
理有限公司
深圳光年成长壹期
4 股权投资基金企业 102.3891 7.8947 货币
（有限合伙）
合 计 1,296.9283 100.00 —
（14）上海鑫岳影视传播股份有限公司
78
法律意见
上海鑫岳影视传播股份有限公司成立于 2012 年 11 月 26 日，现持有上海市
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310117057653547D 的《营业执
照》，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为上海市松江区
玉阳路 699 弄 1-9 号 7 幢 218 室，法定代表人为孙岳，注册资本为 630 万元，经
营范围为电影发行，广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流与策划，
影视文化、数码、网络信息领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
摄影摄像，企业形象策划，投资咨询，礼仪服务，会展服务，商务信息咨询（除
经纪），投资管理咨询，市场营销策划，影视服装、器材、道具租赁，电脑图文
设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海鑫岳影视传播股份有限公司股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）
1 孙岳 260.00 41.27
2 巨网科技 30.00 4.76
3 其他股东 340.00 53.97
合 计 630.00 100.00
（15）江西乐鱼生活网络科技有限公司
江西乐鱼生活网络科技有限公司成立于 2015 年 8 月 3 日，现持有万年县市
场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913611293513247367 的《营业
执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为江西省上饶市万年县
陈营镇商会大厦五楼（电商运营中心），法定代表人为李榕，注册资本为 243.9024
万元，经营范围为软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、网上商务
咨询，网上销售服饰、文化、体育用品及器材、文具用品、化妆品及卫生用品、
婴儿用品、汽车零部件及配件、家用电器及电子产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江西乐鱼生活网络科技有限公司股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %） 出资方式
江西微荣网络科技
1 200.0000 82.00 货币
有限公司
2 巨网科技 43.9024 18.00 货币
合 计 243.9024 100.00 —
79
法律意见
（16）江西巨网科技股份有限公司上海分公司
江西巨网科技股份有限公司上海分公司成立于 2015 年 11 月 16 日，现持有
上 海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310112MA1GB1P48U 的《营业执照》，类型为股份有限公司分公司(非上市、
自然人投资或控股)，住所为上海市闵行区宜山路 2016-2018 双号 11 楼 J 室，法
定代表人为汪剑，经营范围为计算机软硬件设计、开发、销售，利用自有媒体发
布广告，计算机游戏软件的开发、销售，经营性互联网文化信息服务，网络工程，
自动化工程建设，网络设计，广告设计、制作、发布、代理，系统集成服务与数
据处理，动漫设计、制作，智能化设备开发和维护。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（17）江西巨网科技股份有限公司北京分公司
江西巨网科技股份有限公司北京分公司设立于 2016 年 1 月 19 日，现持有北
京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105MA003ACM7X 的《营业执照》，类型为股份有限公司分公司（非上市、
自然人投资或控股），住所为北京市海淀区上地十街 1 号院 1 号楼 15 层 1509，
法定代表人为郝帅，经营范围为互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
本所律师认为，巨网科技持有的上述控股子公司股权真实、合法、有效。
（五）税务
1、适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、巨网科技的确认及本所律师核查，巨网科技及其合并报
表范围内子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税劳务收入 6%、3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
80
法律意见
税种 计税依据 税率
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2016年 2015年
巨网科技 15% 25%
喀什巨网 — —
上海梦周 — 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25%
（2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、巨网科技的确认及本所律师核查，巨网科技及其控股子
公司最近两年享受税收优惠情况如下：
①关于软件企业相关的企业所得税优惠
2016 年 9 月 5 日，巨网科技取得江西省软件行业协会授予的《软件企业证
书》，被评估为软件企业，有效期至 2017 年 9 月 4 日。
2016 年 12 月 25 日，上海梦周取得上海市软件行业协会授予的《软件企业
证书》，被评估为软件企业，有效期至 2017 年 12 月 24 日。
2016 年 12 月 23 日，三二四网络取得江西省软件行业协会授予的《软件企
业证书》，被评估为软件企业，有效期至 2017 年 12 月 22 日。
2016 年 12 月 23 日，拓展无限取得江西省软件行业协会授予的《软件企业
证书》，被评估为软件企业，有效期至 2017 年 12 月 22 日。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
[2008]1 号)和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税[2012]27 号）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合
条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。上海梦周、三二四网络、拓展无限自盈利年度
起开始享受二免三减半的税收优惠。
81
法律意见
根据《审计报告》、巨网科技确认及本所律师核查，巨网科技 2015 年度缴纳
企业所得税税率为 12.5%。根据天健会计师出具的《审计报告》，巨网科技 2014
年被认定为软件企业，2015 年完成企业所得税优惠备案，巨网科技原认为从 2015
年度开始享受税收优惠，而实际 2015 年度未能满足软件企业的相关条件，因此
2015 年度不能享受税收优惠，现调整后，其企业所得税税率为 25%，调整应交
税费 6,418,280.97 元，调整后应交税费金额为 10,581,678.17 元。
②关于高新技术企业相关的企业所得税优惠
2016 年 11 月 15 日，江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务
局、江西省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201636000577），认
定巨网科技为高新技术企业，有效期为三年。
2016 年 11 月 24 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家
税务局、上海市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201631000807）,
认定上海梦周为高新技术企业，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科学技术部、财政
部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火
[2008]172 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》（国税函[2009]203 号），认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《中
华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关
规定，申请享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。
巨网科技、上海梦周自 2016 年至 2018 年度享受高新技术企业所得税优惠政
策，企业所得税按 15%的税率计缴。
③其他税收优惠
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知》（财税[2011]112 号），喀什巨网经备案后，享受五免税收政策，2016 年度至
2020 年度免缴企业所得税。
④依法纳税情况
82
法律意见
根据巨网科技及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明并经本所
律师核查，本所律师认为，巨网科技及其控股子公司不存在因违反有关税务监管
的法律、法规受到行政处罚的情形。
（六）环境保护
根据巨网科技的确认、相关有权政府部门出具的证明以及本所律师核查，巨
网科技及其控股子公司最近两年不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行
政处罚的情形。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼
根据巨网科技的确认，截至本法律意见出具日，巨网科技尚未完结的诉讼情
况如下：
序 标的 进
案号 原告 被告 诉讼事由
号 金额 展
腾讯科技（深圳）有限公司诉
北京博雅互 称被告北京博雅互动科技有
腾讯科技（深
（2016） 动科技有限 限公司厦门丁纳屋网络科技
圳）有限公司
粤0304 公司、厦门丁 有限公司运营的“天天酷跑 50万 上
1 、深圳市腾讯
民初 纳屋网络科 2016”侵害其“天天酷跑”商标 元 诉
计算机系统
16847号 技有限公司、 权，被告巨网科技在其备案的
有限公司
巨网科技 网页表明“《天天酷跑2016》
官网”，构成共同侵权。
2017 年 3 月 20 日，广东省深圳市福田区人民法院出具“（2016）粤 0304 民
初 16847 号”《民事判决书》，判决被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门
丁丁纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技立即停止侵犯原告腾讯科技（深圳）
有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司第 12771354 号“天天酷跑”注
册商标专用权的行为；被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络
科技有限公司、被告巨网科技于判决发生法律效力之日起十日内向原告腾讯科技
（深圳）有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司连带赔偿经济损失及为
制止侵权行为支付的合理开支 10 万元。
83
法律意见
2017 年 5 月 12 日，巨网科技作为上诉人向广东省深圳市中级人民法院提起
上述，请求撤销福田区人民法院“（2016）粤 0304 民初 16847 号”民事判决书，
驳回本案原告一审的全部诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，上述案件尚未作出二审判决或裁定，本所律师认
为，上述诉讼诉争标的较小，不会影响巨网科技的日常生产经营活动。
2、根据巨网科技的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网
科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
3、除上述商标权纠纷外，根据巨网科技及其控股子公司所在地有关政府部
门出具的证明及巨网科技出具的书面说明，巨网科技及其控股子公司在报告期内
无工商、税务等方面的重大违法违规行为，亦不存在其他尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的
资产。本次重组完成后，三维通信和巨网科技作为独立的法律主体，仍各自有效
存续，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债
权人利益的情形。
八、关于本次交易的披露和报告义务
（一）关于三维通信的信息披露和报告义务
1、2017 年 1 月 13 日，三维通信发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公
告编号：2017-006）。经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 13 日开市起停牌。
停牌期间，公司于 2017 年 1 月 20 日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2017-007）。
84
法律意见
2、2017 年 1 月 26 日，三维通信发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》（公告编号：2017-010），经公司申请，公司股票于当日起转入重大资产重组
事项继续停牌。2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 11 日、2017 年 2 月 18 日、2017
年 2 月 25 日、2017 年 3 月 4 日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重组的停
牌进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》
（公告编号：2017-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2017-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-018）、
《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017 年 3 月 10 日，经三维通信第五届董事会第八次会议审议通过《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深交所
申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 13
日开市起继续停牌。2017 年 3 月 11 日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重
组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-022）。
4、2017 年 3 月 18 日、2017 年 3 月 25 日，三维通信披露了《关于筹划重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-024）、《关于筹划重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-025）。
5、2017 年 3 月 27 日，三维通信第五届董事会第九次会议审议通过《关于
继续停牌筹划重组的议案》，公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产
重组预案（或报告书），因此同意公司在本次董事会审议通过后召开股东大会审
议通过本议案，并在股东大会通过后向深交所申请公司股票继续停牌推进重组事
项。2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 6 日，三维通信披露了《关于筹划重大资
产 重 组 停 牌 进 展 暨 召 开 股 东 大 会 审 议 延 期 复 牌 事 项 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2017-027）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-030）。2017
年 4 月 12 日，三维通信 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹
划重组的议案》。2017 年 4 月 13 日，三维通信披露《关于重大资产重组延期复
牌的公告》（公告编号：2017-038），经公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 13 日
开市起继续停牌。
6、2017 年 4 月 20 日、2017 年 5 月 5 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月
19 日、2017 年 5 月 26 日三维通信披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公
告编号：2017-039）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-047）、
《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划重
85
法律意见
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-050）、《《关于筹划重大资产重组停
牌进展公告》》（公告编号：2017-052）。
7、2017 年 5 月 26 日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议审议通过
了本次交易的相关议案，并将于两个交易日内公布相关公告。
（二）关于巨网科技的信息披露和报告义务
1、2017 年 1 月 12 日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统指定网站公
告了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），经公司向全国中小企业
股份转让系统申请，公司股票自 2017 年 1 月 13 日起暂停转让，并定期发布《关
于重大事项停牌进展公告》。
2、2017 年 2 月 18 日，巨网科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于
2017 年 2 月 21 日予以公告。
3、2017 年 4 月 25 日，全国股份转让系统公司向巨网科技下发《关于同意
江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]2097 号），同意终止巨网科技股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌。2017 年 4 月 25 日，巨网科技发布了《关于公司股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的公告》。
4、根据三维通信、交易对方的承诺，三维通信与交易对方之间，就本次交
易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、三维通信与郑剑波、王瑕、奇
思投资签署《业绩承诺与补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项
或安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段法
定的信息披露和报告义务。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成三维通信的关联交易
86
法律意见
经本所律师核查，本次交易完成后，郑剑波和王瑕合计持有三维通信 12.54%
股份（不考虑募集配套资金），根据《上市规则》的相关规定，郑剑波和王瑕为
三维通信的关联方，本次交易构成上市公司关联交易。
经本所律师核查，三维通信就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程
序：
2017 年 5 月 26 日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
等相关议案。
经本所律师核查，本次重大资产重组拟收购资产的价格以具备证券业务资格
的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础确定，三维通信独立
董事已发表肯定的独立意见。
本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了董事会表决程序，独立董事发
表独立意见，并公告将提交公司股东大会审议，符合法律、法规、规范性文件及
三维通信《公司章程》关于上市公司关联交易的规定。
2、本次交易完成后上市公司新增的关联方
本次交易完成后，上市公司新增关联方具体如下：
（1）郑剑波、王瑕合计持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司新增关联
方。
（2）上述新增关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）。
（3）前述关联自然人控制或兼任董事、高级管理人员的企业：
序
企业名称 持股情况 经营范围 状态
号
文化艺术交流策划，企业形象设计，市场营
上海巨网文化 郑剑波持有 销策划，会务服务，展览展示服务，图文设
1 在业
传媒有限公司 80%股权 计制作，企业管理咨询，商务咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
87
法律意见
序
企业名称 持股情况 经营范围 状态
号
经营活动）
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策
郑剑波持有
划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管
江西巨网投资 67%股权； 注销
2 理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电
管理有限公司 王瑕持有 中
安装；机电设备安装及维修服务。（以上项目
33%股权
国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）
企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；企
江西巨网信息 业形象设计；市场营销策划；会务服务；文
郑剑波持有
3 产业管理有限 化艺术交流策划（除演出经纪）；展示展览服 在业
90%股权
公司 务；图文设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策
划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管
上饶市丁丁投
郑剑波持有 理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电 注销
4 资管理有限公
10%股权 安装（除电力设施）；机电设备安装及维修服 中
司
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策
划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管
江西六六信息
郑剑波持有 理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电 注销
5 产业管理有限
65%股权 安装；机电设备安装及维修服务。（依法须经 中
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
文化艺术交流活动策划；艺术品市场营销策
江西九号展馆
郑剑波持有 划及信息咨询服务；会展服务；网上销售工
6 文化传播有限 在业
20%股权 艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业形
象设计，市场营销策划，文化艺术交流策划
郑剑波持有
江西驭天信息 （除演出经纪）；会务服务，展示展览服务，
80%股权；
7 产业管理有限 图文设计、制作，房屋租赁，物业管理，室 在业
王瑕持有
公司 内清洁，室内外装修设计、施工。（依法须经
20%股权
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询服
务；房屋租赁；物业管理；室内清洁；企业
江西绿岸投资 郑剑波持有 营销策划；室内外装修装饰工程设计、施工
8 在业
管理有限公司 33%股权 ；水电安装、机电设备安装及上门维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
江西新网资产 郑剑波持有 资产管理；项目投资；投资管理、投资咨询
9 在业
管理有限公司 99%股权； 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
88
法律意见
序
企业名称 持股情况 经营范围 状态
号
王瑕持有 可开展经营活动)
1%股权
苏州潘多拉网 网页设计、网络游戏开发、软件开发。（依法
郑剑波持有
10 络技术有限公 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 在业
12%股权
司 展经营活动）
3、报告期内巨网科技的主要关联方
（1）持有巨网科技 5%以上股权的股东
郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资。
（2）巨网科技的子公司
巨网科技共有 8 家全资子公司、2 家控股子公司、2 家分公司。情况请见本
法律意见“六、关于本次交易的标的公司之（五）巨网科技的主要资产”。
（3）其他主要关联方
除本法律意见“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争之（一）关联交易
之 2、本次交易完成后上市公司新增的关联方”郑剑波、王瑕控制的企业外，巨
网科技无其他主要关联方。
4、巨网科技与其关联方发生的主要关联交易
（1）股权转让
2017 年 1 月 5 日，巨网科技召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于出售江西新网资产管理有限公司 100%股权的议案》，2017 年 2 月 18
日，巨网科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
2017 年 2 月 27 日，巨网科技与郑剑波签订《股权转让协议》，将巨网科技
持有的江西新网资产管理有限公司 99%股权，作价 0 元转让给郑剑波。
2017 年 2 月 27 日，巨网科技与王瑕签订《股权转让协议》，将巨网科技持
有的江西新网资产管理有限公司 1%股权，作价 0 元转让给王瑕。
89
法律意见
根据巨网科技出具的说明、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核
查，江西新网资产管理有限公司自 2016 年 3 月 30 设立以来注册资本未实际缴纳，
也未实际经营业务，报告期内无营业收入，无任何经营业务所需的资产。
（2）对外收购
2016 年 3 月 3 日，巨网科技召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于收购江西互联网金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》。2016 年 3 月
14 日，巨网科技召开 2015 年度股东大会，审议并通过了上述议案。
2016 年 3 月 31 日，巨网科技分别与郑学庆、郑哲签订《股权转让协议》，
郑学庆将其持有的沙漠之舟 49%股权作价 0 元转让给巨网科技，郑哲将其持有的
沙漠之舟 2%股权作价 0 元转让给巨网科技。
根据巨网科技出具的说明并经本所律师核查，在签订上述《股权转让协议》
时沙漠之舟注册资本未实际缴纳，也未实际经营业务，无任何资产，股权转让价
格为双方协商确定。
（3）关联方应收应付款项
根据天健会计师出具的《审计报告》，巨网科技与关联方存在关联往来，关
联方应收应付款项余额情况如下：
2016年 12月 31日 余 额
2015年 12月 31日 余 额 （ 元 ）
项目名称 关联方 （元）
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应付款 郑剑波 — — 12,385.00 —
上海巨网文化
其他应付款 175,186.30 — 175,516.30 —
传媒有限公司
（4）关键管理人员报酬
项 目 2016年 度 发 生 额 （ 元 ） 2015年 度 发 生 额 （ 元 ）
关键管理人员报酬 1,030,578.55 1,036,438.34
5、规范关联交易的承诺和措施
90
法律意见
（1）为了规范关联交易，交易对方已出具《关于减少和规范与三维通信之
间关联交易的承诺函》，承诺如下：
○1 本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人近亲属（本公司或本公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）直接或间接控制或影响
的企业与重组后的三维通信及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人近亲属（本公司或本
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）承诺将按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及三维通信公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三维通
信进行交易，保证不利用关联交易非法转移三维通信的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害三维通信及其他股东合法权益的行为。
○本人或本人近亲属及本人或本人近亲属（本公司或本公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员）直接或间接控制或影响的企业将严格避免
向三维通信及其控股和参股公司拆借、占用三维通信及其控股和参股公司资金或
采取由三维通信及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占三维通信资
金。
○本次交易完成后本人（本公司）将继续严格按照有关法律法规、规范性文
件以及三维通信公司章程的有关规定行使股东权利；在三维通信股东大会对有关
涉及本人（本公司）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
○4 本人（本公司）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三维通信
及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
○5 如果因违反上述承诺导致三维通信或其控股和参股公司损失或利用关联
交易侵占三维通信或其控股和参股公司利益的，本人（本公司）依法承担三维通
信或其控股和参股公司的损失。
（2）为了规范关联交易，三维通信控股股东、实际控制人李越伦已出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
①本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的三
维通信及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合
91
法律意见
理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及三维通
信公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三维通信进行交易，保证不利用
关联交易非法转移三维通信的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害三维
通信及其他股东合法权益的行为。
②本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向三维通信及其控
股和参股公司拆借、占用三维通信及其控股和参股公司资金或采取由三维通信及
其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占三维通信资金。
③本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三维
通信公司章程的有关规定行使股东权利；在三维通信股东大会对有关涉及本人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三维通信及其控股
和参股公司承担任何不正当的义务。
⑤如果因违反上述承诺导致三维通信或其控股和参股公司损失或利用关联
交易侵占三维通信或其控股和参股公司利益的，本人依法承担三维通信或其控股
和参股公司的损失。
（3）三维通信的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
对股东大会、董事会审议关联交易的权限、决策程序以及关联股东、关联董事的
回避程序均作出了明确规定。
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，该等关联交易不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。三维通信控股股东、实际控制人李越伦及交易对方
郑剑波、王瑕均已出具书面承诺，承诺减少和规范与三维通信之间的关联交易，
前述承诺的内容合法有效，有利于保护三维通信及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
92
法律意见
根据上市公司的确认，上市公司的主营业务为直放站系统、基站远端射频单
元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各
大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运
营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务；根据巨网科技的确认，巨网
科技主营业务为广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务，三维通信以自
筹资金收购巨网科技 18.52%股权以及本次交易完成后，三维通信直接持有巨网
科技 100%的股权。
根据上市公司实际控制人的确认及本所律师核查，李越伦控制的企业目前没
有从事与三维通信及其控股子公司、巨网科技及其控股子公司主营业务相同或构
成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与三维
通信及巨网科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据交易对方郑剑波、王瑕、汪剑确认，其未直接或间接控制与巨网科技及
其控股子公司、三维通信及其控股子公司主营业务存在潜在同业竞争业务的企
业。
在本次重组完成后，上市公司实际控制人李越伦控制的其他企业与三维通信
之间及其控股公司不存在新增同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺和措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人李越伦已就避免与本次交易完成后的
三维通信及其控股子公司的同业竞争出具如下承诺：
①本人承诺本次交易前后，本人所控制的其他企业(指本人控制的除三维通
信及其控制的企业外的其他企业，下同)不存在与三维通信及其控制的企业的主
业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
②在本人持有三维通信股份锁定期间及之后两年以及在本人及一致行动人
合计持有三维通信股份超过 5%期间，本人不得在三维通信、巨网科技及其控制
的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与三维
通信及巨网科技存在竞争的业务；不得在与三维通信或巨网科技存在竞争业务的
任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
93
法律意见
③为避免本人及本人的关联自然人、关联企业、关联法人与三维通信及其子
公司的潜在同业竞争，本人及本人的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何
形式直接或间接从事任何与三维通信及其子公司目前正从事的业务向竞争的业
务；在本人持有三维通信股份锁定期间及两年内以及在本人及一致行动人合计持
有三维通信股份超过 5%期间，如本人及本人关联自然人、关联企业、关联法人
从任何第三方获得的任何商业机会与三维通信及其子公司现有业务有竞争关系，
则本人的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知三维通信，在征得第三方
允诺后，尽力将改商业机会给予三维通信及其子公司；本人承诺将赔偿三维通信
及其子公司如因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（2）交易对方郑剑波、王瑕、汪剑为避免在本次交易完成后与三维通信出
现同业竞争情况，已出具相关承诺。
○郑剑波承诺如下：
本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信
及其子公司相同或相似的业务。
本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内，未经三维通信书面同意，
本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、
任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人
直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司
发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接
或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控
制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司
或对外转让。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向
三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
○王瑕承诺如下：
本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信
及其子公司相同或相似的业务。
94
法律意见
本次交易完成之日起 60 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接
或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营
等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制
的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或
与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经
营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以
公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向
三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
○汪剑承诺如下：
本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信
及其子公司相同或相似的业务。
本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内，未经三维通信书面同
意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投
资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或
本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子
公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使
直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间
接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子
公司或对外转让。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向
三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致三维通信与其控股股东、实际控制
人产生新的同业竞争，郑剑波、王瑕、汪剑也已就避免与三维通信的同业竞争出
具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
十、相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖三维通信股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月内
（即自 2016 年 7 月 13 日至 2017 年 1 月 13 日）期间（以下简称“核查期间”）。
95
法律意见
根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更
明细清单》等文件，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理
人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关
人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
本次交易对方之一李洪波配偶姚丽静于 2016 年 7 月 28 日以 12.55 元/股的价
格买入三维通信 3,500 股，总金额 43,925 元；于 2016 年 8 月 1 日以 12.12 元/股
的价格全部卖出，总金额 42,420 元。
就上述股票买卖行为，姚丽静作出情况说明：“本人上述买卖股票行为，系
本人对三维通信股票二级市场走势的分析所做出的投资行为，本人不知悉三维通
信本次重组的内幕信息，上述买卖股票行为与三维通信本次重组内幕消息不存在
关系。”
出上述情形外，本次交易的交易对方已经出具承诺函，确认其不存在泄露本
次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，三
维通信已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
综上，本所律师认为，自三维通信筹划本次交易停牌之日前 6 个月，本次交
易相关当事人买卖三维通信股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
1、独立财务顾问
根 据 华 西 证 券 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510000201811328M）、《经营证券业务许可证》（编号：10440000），华西证券
具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
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法律意见
2、财务审计机构
根 据 天 健 会 计 师 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：023309）、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00171）及经办会计师赵海荣、
卜刚军持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质，
其经办会计师赵海荣、卜刚军具备相应的业务资格。
3、资产评估机构
根 据 中 通 诚 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105100014442W）、《资产评估资格证书》（证书号：11020057）、《证券期货
相关业务评估资格证书》（证书号：0100018008）及经办资产评估师黄华韫、李
营持有的资产评估师证书，中通诚具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经
办资产评估师黄华韫、李营具备相应的业务资格。
4、法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000400886306K）
及签字律师王肖东、于珍、王澍颖持有的《律师执业证》，本所及经办律师王肖
东、于珍、王澍颖具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资
质。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）三维通信拟以自筹资金收购巨网科技 18.52%股权事项
截至本法律意见书出具日，巨网科技股东人数为 199 人，三维通信拟以自筹
资金收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000
股股份、华卓投资持有的巨网科技 335,000 股股份以及除本次交易对象外剩余巨
网科技股东持有的股份，合计 18,142,235 股股份，占巨网科技总股本的 18.52%，
最终收购股份数额以实际收购情况为准。
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法律意见
三维通信第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以自筹资金收购江西
巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》，根据中通诚出具的《资产评估报
告》，巨网科技 100%股权收益法评估价值为 135,011.72 万元。参考上述评估价格，
三维通信以现金方式收购巨网科技的每股股份的收购价格为 13.78 元，预计本次
现金收购事宜收购总金额不超过 2.5 亿元。
上述现金收购事项在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事
项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
上述现金收购事项尚需经三维通信股东大会审议通过后方可实施。
（二）巨网科技摘牌后各次股权转让价格事项
根据王瑕与夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、
徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭
少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、
刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静于 2017 年 5 月签订的《股权转让协议》，
王瑕收购上述股东的股权转让价格均为 13.78 元/股。
根据三维通信第五届董事会第十二次会议决议相关内容，三维通信以发行股
份 及 支 付 现 金 收 购 交 易 对 方 持 有 的 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 总 价 为
1,099,971,480.00 元，折合巨网科技的每股价格为 13.78 元/股。
三维通信拟以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资以及除本次交易对象外剩余
巨网科技股东持有的股份，合计 18,142,235 股股份，价格为 13.78 元/股。
以上股权转让价格均以中通诚出具的《评估报告》为依据，同时符合巨网科
技 2017 年第一次临时股东大会中审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》中关于股权转让价格的承
诺。
（三）本次交易的交割风险
巨网科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司为本次交易实施
的前提之一。
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法律意见
若三维通信在实施现金收购事项时，未能通过收购成功将巨网科技股东人数
降至五十人以下，则本次交易存在因巨网科技股东人数不满足《公司法》第二十
四条对于有限责任公司股东人数的要求，无法变更为有限责任公司，而无法完成
巨网科技 81.48%股权交割的风险。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）三维通信与本次交易对方具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易方案合法、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定；
（三）本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序，尚待取得三维通信
股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施；
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》、《证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件
规定的原则和实质性条件；
（五）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市；
（六）三维通信、交易对方均具有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩承诺与补偿协议》的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的
规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力；
（七）巨网科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。交易对方持有的巨网科技股
权权属清晰，不存在质押的情形，在本次交易通过中国证监会审核且巨网科技变
更为有限责任公司后，巨网科技 81.48%的股权过户至三维通信不存在法律障碍；
（八）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益
的情形；
（九）本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务；
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法律意见
（十）本次交易构成关联交易，但该等关联交易不存在损害上市公司及其股
东利益的情形；
（十一）参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本伍份。
（本页以下无正文）
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