法律意见


                     北京市海润律师事务所
             关于三维通信股份有限公司发行股份及
        支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                     补充法律意见（一）
                                                         [2017]海字第 073-1 号



致：三维通信股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受三维通信股份有限公司的委托，
就其发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股份并募集配套资金暨关联交易项
目（以下简称“本次交易”）担任专项法律顾问。就本次交易，本所已出具了“[2017]
海字第 073 号”《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）。

    根据深圳证券交易所于 2017 年 6 月 7 日下发的“中小板重组问询函（需行政
许可）[2017]第 31 号”《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“《重组问询函》”）要求，现就《重组问询函》提及的相关法律事项，出具
本补充法律意见。对本补充法律意见，本所声明适用《法律意见》的相关声明。
除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《法律意见》的释
义一致。

    一、与《报告书》同日披露的还有《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份
有限公司 18.52%股权暨关联交易的公告》，你公司拟以自筹资金 2.5 亿元收购郑
剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司（以下简称“华卓投资”）以及除本次
交易对象外剩余江西巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）股东持有
的股份，合计占巨网科技总股本的 18.52%，在你公司股东大会通过后实施，上述
现金收购事宜不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
2017 年 5 月，夏浩等 32 名股东分别与王瑕签订《股份转让协议》，股权过户登记
完成后巨网科技股东总数为 199 户。请说明本次交易分步实施的具体原因，以自
筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东
                                                                   法律意见


所持股份的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《重组问询
函》1）

     （一）本次交易分步实施的具体原因

     1、本次交易分步实施有利于上市公司加速布局移动通信及互联网应用服务领
域

     经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络覆盖优化的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信
覆盖以及优化的产品及服务。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投
放业务，是移动通信产业链下游应用的新兴领域。

     近年来，三维通信通过受让股权或增资的方式控股深圳海卫通科技有限公司、
参股西安星展测控科技股份有限公司，初步具备了网络覆盖优化、海上及卫星通
信技术服务及海外通信运营服务等领域的技术服务与营销能力。未来上市公司将
积极布局移动通信及互联网应用服务领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升
公司综合移动通信及互联网信息技术综合服务能力。

     如公司股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资
产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。上市公司将通
过购买巨网科技部分股权初步进入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价
值的资产、运营理念，并推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和
技术研发水平，初步具备进一步挖掘现有客户的流量资源增值业务需求的能力。

     2、本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东利益

     巨网科技于 2015 年 7 月 29 日获得全国股份转让系统公司核发《关于同意江
西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2015]4744 号），股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。巨网科技外部投
资者主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定增等方式买入巨网科
技股票。

     巨网科技 2017 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议及 2017 年 2
月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》以及巨网科技控股股东、实际控制人
                                                                    法律意见


郑剑波于本次股东大会召开前补充提交的《关于申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，巨网科技针对投资者制定如下保
护措施：

    （1）如股东愿将所持公司股份转让给巨网科技控股股东或其指定的第三方，
巨网科技的控股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以 10-15 亿元
巨网科技的估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。

    如果即日起半年内巨网科技的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于
本次受让价格与控股股东的对外转让价格一致。

    （2）巨网科技终止挂牌后，巨网科技控股股东将推动巨网科技其他股东（不
包含届时已将所持巨网科技股份转让给控股股东或其指定第三方的投资者）按照
与巨网科技控股股东同一价格向三维通信出售其所持有的巨网科技股份。对此交
易持有异议的股东，如巨网科技的控股股东与上市公司签署正式的发行股份购买
资产协议且生效的，有权要求巨网科技的控股股东或其指定的第三方以该发行股
份购买资产协议确定的巨网科技每股价格进行现金收购；如果控股股东与上市公
司未能签署或签署的正式的发行股份购买资产协议未能生效，巨网科技控股股东
或其指定的第三方将不存在对其他股东进行现金收购的义务。

    2017 年 4 月 24 日，全国股份转让系统公司出具了《关于同意江西巨网科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]2097 号），经全国股份转让系统公司批准，巨网科技股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌，2017 年 4 月 25 日，巨网科技发布公告，巨网科技股票自 2017
年 4 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

    2017 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘
小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、
汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、
刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与巨网
科技控股股东郑剑波的配偶王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股 13.78 元的价
格将其持有巨网科技股权转让予王瑕，并于 2017 年 5 月 25 日在中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）完成股权过户登记。此次股
权转让价格与上市公司本次拟发行股份及支付现金购买巨网科技股权的每股价格
一致。

    2017 年 5 月 26 日，上市公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
                                                                     法律意见


《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》，上述购买股权行为在上市公司股东大会批准相关议案后实施。相关外部投资
者可自主选择向上市公司以本次发行股份购买巨网科技股权相同的价格转让其所
持巨网科技股份，本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东的利益。

    （二）以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩
余巨网科技股东所持股份（以下简称“本次自筹资金收购事宜”）的合规性

    1、巨网科技目前的公司类型为股份有限公司

    根据全国股份转让系统公司出具的《关于同意江西巨网科技股份有限公司终
止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097 号），巨
网科技股票自 2017 年 4 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

    2017 年 5 月，巨网科技股东王瑕分别与夏浩、曹义勇等人签订了《股权转让
协议》。上述股权转让事项已在中登公司办理完毕变更登记手续。上述股权转让完
成后，巨网科技股东人数变更为 199 人。

    截至本补充法律意见出具之日，巨网科技为股东人数不超过 200 人且其股票
不公开转让的股份有限公司，不属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的“非
上市公众公司”。

    2、除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持
股份的基本情况

    根据中登公司于 2016 年 5 月 26 日出具的《证券持有人名册》，股权登记日 2017
年 5 月 25 日，上市公司拟收购的巨网科技 18.52%股权不存在质押、司法冻结等限
制转让的相关情形。

    现巨网科技已向中登公司提交办理退出登记申请，并拟将巨网科技股份在江
西联合股权交易中心有限公司进行托管。

    3、巨网科技目前公司章程对股份转让的规定

    根据现时有效的《江西巨网科技股份有限公司章程》，巨网科技股份转让的主
要规定如下：

    “第二十五条 公司的股份可以依法转让。
                                                                 法律意见


    “第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    “第二十七条 发行人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。

    “第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的
公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外）；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。

    “第二十九条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准
前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股
权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管
机构办理登记过户。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准
后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存
管机构办理登记过户。”

    本所律师认为，除非出现上市公司股东大会未能通过上述现金收购事项的议
案，或者上市公司与持有巨网科技 18.52%股权的股东未能达成收购的一致意见以
及 18.52%股权中存在质押、司法冻结等限制转让的相关情形，上述自筹资金收购
事宜实施不存在违反法律、法规的禁止性规定以及《江西巨网科技股份有限公司
章程》规定的情形。

    4、根据上市公司第五届董事会第十二次会议决议，上述自筹资金收购事宜在
经上市公司股东大会审议通过后实施，上述自筹资金收购事项不以本次发行股份
及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。

    经核查，本次自筹资金收购事宜不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要履行上市公司重大资产重组相关审批程序。根据《上市规则》及《公
司章程》的规定，上述自筹资金收购事项需提交上市公司股东大会审议通过后方
可实施。

    综上，本所律师认为，上市公司以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的安排，不存在违反法律、法
规的禁止性规定的情形；上述自筹资金收购事项已经上市公司董事会审议通过，
                                                                               法律意见


并进行了信息披露，尚待上市公司股东大会审议通过后方可实施。

     二、根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，请你公司补充说明本次募集配套资金的合规性。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》9）

     （一）本次发行股份购买资产的交易价格

     本次交易中，巨网科技 81.48%股权交易对价为 1,099,971,480 元，其中三维
通信拟向交易对方发行股份支付交易对价为 890,999,158 元，支付现金对价为
208,972,322 元。三维通信拟通过非公开发行股份募集配套资金，该募集配套资金
总额不超过 381,972,322 元，其中 208,972,322 元用于支付本次交易中发行股份
及支付现金购买资产中的现金对价部分。

     （二）本次募集配套资金的合规性

     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中
的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格”。
本次交易中，巨网科技 81.48%股权交易对价为 1,099,971,480 元，其中三维通信
拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 支 付 交 易 对 价 为 890,999,158 元 ， 支 付 现 金 对 价 为
208,972,322 元。三维通信拟通过非公开发行股份募集配套资金，该募集配套资金
总额不超过 381,972,322 元，其中 208,972,322 元用于支付本次交易中发行股份
及支付现金购买资产中的现金对价部分。

     根据上述规定以及本次发行方案，本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格为 890,999,158 元，三维通信拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金
不超过 381,972,322 元。因此，本次交易中募集配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》第一条的规定。

     本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、巨网科技的移动智能广告投
放平台项目建设以及本次重组的中介机构费用，不存在用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务的情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》第三条的规定。
                                                                 法律意见


    综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

    三、根据《报告书》，若考虑募集配套资金，以募集资金发行底价 9.55 元／
股计算，上市公司预计本次发行不超过 133,295,432 股股票。请补充披露本次发
行股份上限是否符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数量的相关要求。请独立财务
顾问、律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》10）

    根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规
定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总
股本的 20%。”根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记
者问》，“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购
重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。”因此，涉及配套融资部分的
股份发行数量不得超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

    根据本次发行股份募集配套资金方案，上市公司拟以询价方式向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 381,972,322.00 元，募集配套
资金发行的股份数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%（83,251,800 股），且
不超过本次交易拟购买资产价格的 100%，具体发行股份数量通过询价结果最终确
定。本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。

    综上，本所律师认为，本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定。

    四、请在《报告书》“业绩承诺及补偿安排”部分补充披露交易对方在业绩
承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法，并说明是否符合《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条
的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》14）

    交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、
《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、奇
思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，
业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人
在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：
                                                                法律意见


    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数

    根据本所律师核查，业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿
股份数量的计算方法符合《监管问答》第八条的规定。

    五、根据《报告书》，郑剑波等 19 名巨网科技股东以其持有的巨网科技股权
认购而取得的上市公司股份均按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进行
了锁定期安排。请补充披露每名股东所涉股份的具体锁定期安排，并说明是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》16）

    （一）交易对方的锁定期安排

    根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的 18 名交易对方分别出具的
《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安排
如下：

    1、郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后 36
个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。

    2、奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的
三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨
网科技第一个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后
剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出
具巨网科技第二个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承
诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务
                                                                      法律意见


所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30 个工作日后，可
转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。

    3、汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自股票
上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%比例将
自股票上市之日起锁定 12 个月。

    4、朱永康、计划、华卓投资、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股
份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、
北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆
丽、王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何形式转让。

    （二）交易对方的锁定期的合规性

    1、根据交易对方郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓
投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、
王永泉、王书维、张兆丽、王玮出具的调查表、承诺函并经本所律师核查，交易
对方不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
特定对象；根据本所律师核查，三维通信自在中小板上市以来，控制权未发生变
更，不存在《重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，且本次交易不适用《重
组管理办法》第四十六条第二款的规定。

    2、根据巨网科技提供的《初始登记股份持有人名册清单》、《证券持有人名册》
（截至 2016 年 1 月 15 日、2016 年 11 月 8 日、2017 年 4 月 25 日）以及汪剑、奇
思投资提供的历史成交明细并经本所律师核查，奇思投资、汪剑持有的用于认购
三维通信股份的巨网科技股权时间超过 12 个月，不属于《重组管理办法》第四十
六条第一款第（三）项规定的特定对象，在本次交易中取得的股份需遵从自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让的规定。

    3、朱永康、计划、华卓投资、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮承诺其在本次交易中取得的
新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，若其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日
                                                                法律意见


起 36 个月内不以任何形式转让。届时，可通过上述交易对方提供交易记录明细判
定其持有的巨网科技股权时间以确定其在本次交易中取得的三维通信股份锁定
期，上述交易对方对锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规
定。

    综上，本所律师认为，本次交易对象所涉股份锁定期安排符合《重组管理办
法》第四十六条的相关规定。

    本补充法律意见正本四份，无副本。

    （以下无正文）
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