关于三维通信股份有限公司
重组问询函中有关事项的说明
天健函〔2017〕426 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）转来的《关于对三维通
信股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可）﹝2017﹞第 31
号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核
查，现汇报如下。
除特别标注外，本说明中相关数据的金额单位为人民币元，江西巨网科技股
份有限公司以下简称巨网科技公司或公司。
一、根据《报告书》，巨网科技在 2015 年、2016 年对前五名客户的销售金
额分别为 8,379.69 万元和 9,701.40 万元，占当年营业收入的比例达 50.25％和
22.22％。同时，2015 年、2016 年向前五名供应商采购金额分别为 1,567.60 万
元和 13,105.27 万元，占当年营业成本的比例达 11.79%和 36.56%。其中，2015
年巨网科技主要供应商为各类个人网站站长。请补充披露以下事项：
1、请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、采
购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
2、请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真
实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。（问询函第 4
条）
（一）请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、
采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
1. 公司前 5 名客户的主营业务、业务规模以及销售明细
(1) 公司 2016 年度前五名客户的情况如下:
第 1 页 共 20 页
占公司全部营业
客户名称 营业收入
收入的比例(%)
卓识互联（上海）文化传媒有限公司 23,392,426.83 5.36
广州爱九游信息技术有限公司 22,628,242.19 5.18
百度时代网络技术（北京）有限公司 18,359,145.32 4.20
安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 16,501,109.15 3.78
杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 3.70
小 计 97,014,043.83 22.22
公司 2015 年度前五名客户的情况如下:
占公司全部营业
客户名称 营业收入
收入的比例(%)
广州爱九游信息技术有限公司 20,917,992.66 12.54
杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 12.42
百度时代网络技术（北京）有限公司 15,023,765.67 9.01
上海奇豆文化传媒有限公司 14,964,711.16 8.97
上饶市慧展科技有限公司 12,178,114.34 7.30
小 计 83,796,892.91 50.24
(2) 客户经营范围、注册资本等相关信息如下表：
客户 注册 股东
经营范围
名称 资本 构成
文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类
卓识互联
广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机
（上海） 100 万 北京微赢互动
技术、网络技术、电子技术、数据处理技术
文化传媒 科技有限公司
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
有限公司
技术服务，计算机系统集成。
广州优视网络
广州爱九 软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开
1,000 科技有限公司、
游信息技 发、技术服务;广告业;增值电信服务（业务
广州市动景计
术有限公 万 种类以《增值电信业务经营许可证》载明内
算机科技有限
司 容为准）;网络游戏服务
公司
百度时代
开发、生产计算机软件；系统集成；提供技
网络技术 80 万 百度（香港）有
术咨询、技术服务；销售自产产品；设计、
（北京） 美元 限公司
制作、发布、代理国内外各类广告。
有限公司
安徽甲元 服务：电子商务平台的研发、建设，电子商
300 万 杭州旭航网络
信息技术 务，计算机软件开发及产品销售、服务，计
科技有限公司
有限公司 算机系统集成及服务，计算机及外部设备、
第 2 页 共 20 页
电子产品的销售，计算机及电子产品的原辅
材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技
术的进出口业务（除专项许可），建筑智能化
工程，安防系统工程设计与施工。
服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络
信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，经营性互联网文化服
杭州指聚科技
杭州趣吧 1,000 务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，
有限公司、杭州
科技有限 动画设计，动漫设计，多媒体设计，设计、
万 启盈科技有限
公司 制作、代理、发布国内广告（除网络广告发
公司
布），企业管理咨询，市场营销策划，计算机
系统集成；批发、零售：计算机软硬件；货
物进出口、技术进出口
服务：计算机软件、通信设备、网络技术的
王家锋、天津久
技术开发，第二类增值电信业务中的信息服
柏科银科技合
务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工
伙企业（有限合
杭州搜影 1,000 程（涉及资质证凭证经营），利用信息网络经
伙）、上海哲安
科技有限 营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游戏产
万 投资管理有限
公司 品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服
公司、北京骊悦
务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设
金实投资中心
备的技术开发、技术服务、成果转让，网页
（有限合伙）
设计；批发、零售：计算机软硬件。
文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类
广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，
计算机系统集成，从事计算机技术、网络技 上海高欣计算
上海奇豆
术、电子产品技术领域内的技术开发、技术 机系统有限公
文化传媒 400 万
咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计 司、张荣生、于
有限公司
算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统 子龙、陈琦歆
安全专用产品）、电子产品、服装、办公用品、
日用品的销售。
上饶市慧 计算机技术开发，技术服务，技术咨询，技
展科技有 50 万 术推广；企业管理咨询；会议服务；设计、 陈圆圆
限公司 制作、代理、发布国内各类广告
1) 卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有限
公司（股票代码:300242）的全资子公司，主要业务通过移动广告平台以及广告
网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广告
主快速、精准推广各种产品服务。根据明家联合 2016 年报，明家联合移动互联
网广告业务实现营业收入 2,131,077,090.21 元。
2) 广州爱九游信息技术有限公司运营的网站 www.9game.cn, 是国内大型游
戏平台之一。阿里巴巴九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之一，
九游通过对各类移动终端的覆盖，为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同
第 3 页 共 20 页
时，对于广大开发者，九游依靠其高活跃的用户群、提供了多种标准 API 和强大
的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优
势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台。
3) 百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司，
根据百度公司 2016 年报，百度公司营业收入 70,549,364 千元。
4) 安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公
司。2017 年 6 月 3 日福建实达集团股份有限公司（股票代码:600734）发布公告
拟购买杭州旭航网络科技有限公司 100%的股权。旭航网络是一家具有双软认证
的移动互联网营销服务商，主要提供移动互联网精准推广服务。
5) 杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和商务
运营。在 Apple 的 Ios 和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。
6) 杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，属
于网络视频服务产业。浙江巨龙管业股份有限公司（股票代码:002619）的公告
（2017—026），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得无条件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后，将成为巨龙管业的全
资 子 公 司 。 根 据 杭 州 搜 影 的 2016 年 度 财 务 报 告 ， 2016 年 实 现 营 业 收 入
389,669,284.24 元，2015 年实现营业收入 275,918,585.43 元。
7) 上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推
广，渠道商及客户通过注册会员加入奇豆联盟。渠道商加入渠道联盟需拥有自己
的网站，并对网站拥有控制权。奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、
主题链接、主题推广、对联、OEM 预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等方
式进行广告展现。
8) 上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务。经访谈，2015
年业务收入为 3000 万元，客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百纳（武汉）
信息技术等公司。工商信息显示，该公司已于 2017 年 6 月 1 日注销。
报告期内，巨网科技公司不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。巨网
科技公司前五名客户占营业收入比例从 2015 年的 50.24%下降到 2016 年的
22.22%，且与上述客户不存在关联关系。另一方面，巨网科技公司与互联网行业
的龙头公司如百度时代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公
司一直保持着长期、稳定的合作关系。
第 4 页 共 20 页
(3) 公司 2016 年销售给前 5 名客户的销售明细如下：
客户 分类 PC/移动端 合作 销售金额
模式
卓识互联（上海）文化 广告投放 移动端 CPA 23,392,426.83
传媒有限公司
广州爱九游信息技术有 广告投放 移动端 CPS 22,628,242.19
限公司
广告投放 PC 端 CPM 12,135,789.88
百度时代网络技术（北 自媒体 PC 端 CPM 6,223,355.44
京）有限公司
小计 18,359,145.32
安徽甲元信息技术有限 广告投放 移动端 CPA 16,501,109.15
公司杭州分公司
杭州趣吧科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 16,133,120.34
公司 2015 年销售给前 5 名客户的销售明细如下：
客户 分类 PC/移动端 合作 销售金额
模式
广州爱九游信息技术有 广告投放 移动端 CPS 20,917,992.66
限公司
杭州搜影科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 20,712,309.08
广告投放 PC 端 CPM 9,624,130.46
百度时代网络技术（北 自媒体 PC 端 CPM 5,399,635.21
京）有限公司
小计 15,023,765.67
上海奇豆文化传媒有限 广告投放 移动端 CPA 14,964,711.16
公司
上饶市慧展科技有限公 广告投放 移动端 CPA 12,178,114.34
司
综上所述，巨网科技公司报告期内对前 5 大客户销售金额具有合理性，交易
是真实性和可持续的。
2. 公司前 5 名供应商的主营业务、业务规模
公司 2016 年度前五名供应商的情况如下:
占同期营业成本
供应商名称 采购金额
比例(%)
马鞍山微光网络科技有限公司 36,432,263.03 10.26
马鞍山百助网络科技有限公司 27,907,947.66 7.86
上饶市双佳科技有限公司 23,859,091.96 6.72
第 5 页 共 20 页
上饶市瑞特网络科技有限公司 22,692,334.10 6.39
镇江傲游网络科技有限公司 16,303,412.60 4.59
小 计 127,195,049.35 35.82
公司 2015 年度前五名供应商的情况如下:
占同期营业成本
供应商名称 采购金额
比例(%)
李松 5,676,036.99 4.29
冷丽晶 4,795,961.40 3.62
王家锋 3,154,511.20 2.38
秦静 3,124,047.60 2.36
石代山 3,096,184.95 2.34
小 计 19,846,742.14 14.99
2015 年巨网科技公司前 5 大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成
本 14.99%，2016 年巨网科技公司前 5 大供应商均变为法人，且采购金额占同期
营业成本 35.82%，原因系 2016 年随着巨网科技公司收入规模快速增加，巨网科
技公司对供应商的渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作均提高了
标准。巨网科技公司在选择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行
了适度倾斜，以进一步加强业务可持续发展以及规范运作。
供应商（法人）主营业务、注册资本等相关信息如下表：
供应商 注册 股东 采购
主营业务 备注
名称 资本 构成 明细
网络技术研发，教育咨询服务， 经访谈，该公司
马鞍山 计算机技术开发、技术转让、技 移动端 2016 年业务收
颜舒
微光网 术咨询，网络工程设计、施工， 网络流 入为 4,900 万
寒、彭
络科技 1,050 万 软件开发，计算机集成系统服务， 量、PC 元，其他客户包
旭、孙
有限公 国内广告设计、代理、发布，批 端网络 括百度、腾讯、
波
司 发计算机软硬件及辅助设备、电 流量 重庆话语科技
子产品。 等。
网络技术研发；网络工程施工、 马鞍 移动端 经访谈，该公司
设计；计算机软件开发；计算机 山创
马鞍山 网络流 2016 年业务收
系统集成服务；计算机技术开发、 越网
百助网
络科技 1,000 万 技术转让、技术咨询；批发计算 络科 量、PC 入为 4,200 万
机软硬件及辅助设备、计算机配 技有
有限公 端网络 元，其他客户包
件、电子产品；利用信息网络经 限公
司
营音乐娱乐产品、游戏产品（含 司、程 流量 括 360 等
网络游戏虚拟货币发行）、艺术 磊、程
第 6 页 共 20 页
品、演出剧；（节）目及表演、动 瑞
漫产品；从事网络文化产品的展
览、比赛活动；第二类增值电信
业务中的信息服务业务
经访谈，该公司
软件设计、开发、销售；网络工
2016 业务收入
程、自动化工程建设；网页设计 移动端
上饶市 为 3，500 万元，
（电信增值业务除外）；设计、制 网络流
双佳科 冯彦 其他客户包括
100 万 作、发布、代理国内外各类广告； 量、PC
技有限 文 百度、暴风影
计算机系统集成与开发、智能化 端网络
公司 音、PPTV、乐视、
设备开发和维护；电子产品批发、 流量
日月同行、橙色
零售；商务信息咨询服务
阳光等
互联网技术研发、技术咨询服务；
经访谈，该公司
上饶市 软件开发、销售及网上销售；软 移动端
2016 年业务收
瑞特网 件技术服务；家用电器批发、零 网络流
100 万 售；设计、制作、发布、代理国 林蔚、 入为 3,000 万
络科技 量、PC
王丹 元，其他客户包
有限公 内外各类广告；电子产品设计服 端网络
括百度、腾讯、
司 务；文化活动组织策划；婚姻介 流量
光音网络等
绍服务；婚庆礼仪服务。
从事经营性互联网文化活动；计
算机硬件及网络的研发，计算机 该公司的最终
软件的开发、设计、制作、销售 控制人为文投
及运营自产产品；计算机系统集 江苏 控股（股票代
镇江傲 成的设计、安装、调试、维护； 易乐 网页游 码：600715）。
游网络 1,000 万 计算机的技术研发、技术转让、 网络 戏联营 根据文投控股
科技有 技术咨询、技术培训、技术服务； 科技 2016 年年报，
限公司 计算机系统分析和设计服务；数 有限 推广 镇江傲游业务
据处理服务、商务咨询服务、网 公司 2016 年 5-12 月
页设计、网络游戏制作、网络推 的收入为
广服务；自营和代理各类商品及 6,001.84 万元
技术的进出口业务
个人供应商情况如下：
供应商 采购
主营业务 投放终端 备注
名称 明细
经访谈，该供应商 2015 年业
手机游戏推
李松 游戏产品推广 游戏公会 务收入为 700 万元，其他客户
广
包括爱九游等
主要代理
软件推广： 经访谈，该供应商 2015 年业
的网站
冷丽晶 代理网站业务 PC 端广告 务收入为 1,000 万元，其他客
有：PC6、
投放 户包括迅雷等
沃游
手机 APP 经访谈，该供应商 2015 年业
王家锋 APP 推广 APP 推广
广告推 务收入为 700 万元，推广的其
第 7 页 共 20 页
广：笑话 他产品包括水果手机市场等，
大全、万 其他客户包括重庆话语科技、
能手电筒 杭州易特等
经访谈，该供应商 2015 年业
移动端软件 务收入为 650 万元，其他客户
秦静 软件推广 线下软件
推广 包括百度网络联盟、九盈广告
联盟等
经访谈，该供应商 2015 年业
石代山 APP 推广 APP 推广 自媒体 务收入为 420 万元，其他客户
包括咪咕文化、360、腾讯等
公司 2016 年向前 5 名供应商采购的采购明细如下：
供应商 分类 PC/移动端 合作模 采购金额
式
广告投放 PC 端业务 CPM 1,994,099.07
广告投放 移动端 CPA 28,424,013.95
马鞍山微光网络科技
有限公司 广告投放 移动端 CPM 6,014,150.01
小计 36,432,263.03
广告投放 PC 端业务 CPM 238,089.48
广告投放 移动端 CPA 14,253,900.39
马鞍山百助网络科技
有限公司 广告投放 移动端 CPM 13,415,957.79
小计 27,907,947.66
广告投放 PC 端业务 CPA 1,986,580.19
广告投放 移动端 CPM 7,691,419.02
上饶市双佳科技有限 广告投放 移动端 CPA 13,827,319.37
公司
自媒体-公众号 移动端 353,773.38
小计 23,859,091.96
广告投放 PC 端业务 CPA 740,369.58
广告投放 PC 端业务 CPM 4,387,244.55
广告投放 移动端 CPA 16,898,335.81
上饶市瑞特网络科技
有限公司 广告投放 移动端 CPM 380,220.64
自媒体-公众号 移动端 286,163.52
小计 22,692,334.10
镇江傲游网络科技有 游戏 移动端 CPS 16,303,412.60
第 8 页 共 20 页
限公司
公司 2015 年向前 5 名供应商采购的采购明细如下：
供应商 分类 PC/移动端 合作 采购金额
模式
李松 广告投放 移动端 CPS 5,676,036.99
广告投放 PC 端 CPA 1,231,493.00
广告投放 PC 端 CPM 2,365,050.40
冷丽晶
广告投放 移动端 CPA 1,199,418.00
小计 4,795,961.40
广告投放 PC 端 CPA 377,632.50
王家锋 广告投放 移动端 CPA 2,776,878.70
小计 3,154,511.20
广告投放 PC 端 CPA 379,939.50
秦静 广告投放 移动端 CPA 2,744,108.10
小计 3,124,047.60
石代山 广告投放 移动端 CPA 3,096,184.95
综上所述，巨网科技公司报告期内对前 5 大供应商采购金额具有合理性，交
易是真实性和可持续的。
（二）请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技公司
业绩真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
在审计过程中，会计师针对标的公司收入和成本的确认依据以及业绩的真实
性履行了以下审计程序：
1. 在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，我们了解了巨网科技公司
制定的与销售/采购有关的内部控制制度，并执行了穿行测试。穿行测试的结果
表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并得到执行。了解
收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制的设计是有效
的。
2. 在控制测试中，我们从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账
中抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理
及记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内
第 9 页 共 20 页
部控制得到有效执行。
3. 在实施实质性程序时，我们实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公
司应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的
完整性。
（1）检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相
关的会计政策与会计准则要求的一致性。
（2）将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是
否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，
各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。经核查，巨网科技公司的收入
结构与毛利率情况未见异常。
（3）执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序，抽取报告期内大
额销售收入客户作为样本。为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，我们采取
以下措施对函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地
址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回
函全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲
自收发。前五大客户和供应商 2015-2016 两年销售采购函证确认情况如下：
1) 2016 年度客户
函证替代
客户名称 营业收入 差异
确认金额
卓识互联（上海）文化传
23,392,426.83 23,392,426.83
媒有限公司
广州爱九游信息技术有
22,628,242.19 22,628,242.19
限公司
百度时代网络技术（北
18,359,145.32 18,359,145.32
京）有限公司
安徽甲元信息技术有限
16,501,109.15 16,501,109.15
公司杭州分公司
杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 16,133,120.34
小 计 97,014,043.83 97,014,043.83
2) 2015 年度客户
函证替代
客户名称 营业收入 差异
确认金额
广州爱九游信息技术有
20,917,992.66 20,917,992.66
限公司
第 10 页 共 20 页
杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 20,712,309.08
百度时代网络技术（北
15,023,765.67 15,023,765.67
京）有限公司
上海奇豆文化传媒有限
14,964,711.16 14,964,711.16
公司
上饶市慧展科技有限公
12,178,114.34 12,178,114.34
司
小 计 83,796,892.91 83,796,892.91
3) 2016 年度供应商
函证替代
供应商名称 采购金额 差异
确认金额
马鞍山微光网络科技有
36,432,263.03 36,432,263.03
限公司
马鞍山百助网络科技有
27,907,947.66 27,907,947.66
限公司
上饶市双佳科技有限公
23,859,091.96 23,859,091.96
司
上饶市瑞特网络科技有
22,692,334.10 22,692,334.10
限公司
镇江傲游网络科技有限
16,303,412.60 16,303,412.60
公司
小 计 127,195,049.35 127,195,049.35
4) 2015 年度供应商
函证替代
供应商名称 采购金额 差异
确认金额
李松 5,676,036.99 5,676,036.99
冷丽晶 4,795,961.40 4,795,961.40
王家锋 3,154,511.20 3,154,511.20
秦静 3,124,047.60 3,124,047.60
石代山 3,096,184.95 3,096,184.95
小 计 19,846,742.14 19,846,742.14
（4）对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后
金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同
时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票
及收入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已
经更正。
第 11 页 共 20 页
（5）执行收入/成本细节性测试：抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭
证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，
验证收入的真实性。
（6）报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期
销售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，
确认全部交易真实、完整。
（7）查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内的
主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自然
人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。
经核查，我们认为巨网科技公司销售、采购金额是合理的、交易是真实的、
可持续的。
二、根据《报告书》，如果承诺期内巨网科技累计实现的净利润总和超出承
诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设
置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（问询函第 15 条）
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合规性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护巨网科技公司管理团队的稳定性，调动
被收购公司管理团队的积极性，提高标的公司的盈利能力，更好地实现其与上市
公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，
从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，
业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应
超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
根据上市公司与巨网科技公司业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，在
各年经营业绩均达到承诺利润且满足协议其他相关约定前提下，如果目标公司
2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过
部分的 40%和本次交易对价的 20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向目标公
司任职的核心管理团队支付。因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市
第 12 页 共 20 页
部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
（二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与巨网科技公司业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，超
额业绩奖励在目标公司 2019 年度商誉减值测试完成后 4 个月内计算并支付完成。
该等业绩奖励为在巨网科技公司超额业绩完成的情况下方可支付，可视为巨
网科技公司经营管理团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计
准则 9 号-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对巨网科技公司经营管理团队的职工
薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成的金
额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，
则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
实际支付时：
借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的 40%且不超过本次交易对价的 20%，若标的公司承诺期内，累计实现
净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，
进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业
绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是，由于
业绩奖励金额是在巨网科技公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约
定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造
成不利影响。
经核查，我们认为：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
第 13 页 共 20 页
公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》
的相关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
三、本次交易完成后，你公司将形成大额商誉。请补充披露本次收购将形
成商誉的具体金额，对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，以及你公司
拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。（问询函第 22 条）
(一) 本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付
的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差额部
分应计入合并方报表中的商誉。根据以上规定，本次收购将形成商誉的具体金额
如下：
项 目 金额 备注
企业合并成本 1,349,971,480.00
减：巨网科技公司 2016 年 12 月 31
163,530,589.90
日可辨认净资产公允价值
商誉金额 1,186,440,890.10
(二) 商誉减值对净利润影响的敏感性分析
1. 商誉减值的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（财会[2006]3 号）“第六章 商
誉减值的处理”之规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行
减值测试；包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，应当确认商誉的减值损失，并做相应的会计处理。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
2. 敏感性分析假设
第 14 页 共 20 页
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响
程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进
行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其
他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测
试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只
受净利润影响；
（4）假设标的公司自身及所处外部环境未发生重大变化。
3. 敏感性分析
商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
上市公司
对上市公司 2016 年归 商誉减值后 上市公司
下降
商誉原值 商誉减值 净利润影响 属于母公 上市公司净 净利润变
幅度
金额 司所有者 利润 动率
的净利润
1% 118,644.09 1,186.44 -1,186.44 7,351.51 6,165.07 -16.14%
5% 118,644.09 5,932.20 -5,932.20 7,351.51 1,419.31 -80.69%
10% 118,644.09 11,864.41 -11,864.41 7,351.51 -4,512.90 -161.39%
15% 118,644.09 17,796.61 -17,796.61 7,351.51 -10,445.10 -242.08%
20% 118,644.09 23,728.82 -23,728.82 7,351.51 -16,377.31 -322.77%
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若商誉发生相应减值，减值
损失金额将相应抵减公司当期净利润。
(三) 公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施
目前，互联网广告行业的竞争日益激烈，标的公司的盈利能力受政策、行业
等多方面因素影响，未来盈利水平存在一定不确定性。若标的公司未来的经营业
绩未达预期，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合
预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。为此，上市公司采取以下应
第 15 页 共 20 页
对措施降低大额商誉减值的风险。
1. 超额业绩奖励安排
本次交易设置了超额业绩奖励机制，将业绩承诺期内标的公司累积实现净利
润大于累积承诺数的超额部分的 40%，但不超过交易对价的 20%奖励给标的公司
的经营管理团队，用以调动标的公司经营管理团队的积极性，促使标的公司实现
预期收益。
2. 加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人
主体的形式存在。一方面，上市公司将继续保持标的公司经营管理团队的基本稳
定，保证经营管理和业务开展的连续性；另一方面，为使标的公司更加规范发展，
提高标的公司的可持续经营能力，上市公司将向标的公司输入更具规范治理经验
的管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成
后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中，上市公司拟委派 3
名董事；标的公司的财务负责人由上市公司委派。
3. 加强业务整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有优势的基础上，将
通过和标的公司技术、用户、渠道等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩效。
上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，通过
技术领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公
司的经营能力和抗风险能力，提高标的公司的持续盈利能力。
(四) 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为标的公司关于本次收购将形成商誉的计算过程正确；关于
商誉减值的敏感性分析计算方法合理。上市公司已拟对大额商誉减值风险采取了
多项应对措施，且这些应对措施具有合理性和有效性。
四、根据《报告书》，截至 2015 年、2016 年底，巨网科技无形资产账面价
值分别为 1,043.08 万元、4,865.36 万元，同比增长 366.44%，占资产总额的比
例分别为 7.05%、22.67%，无形资产占总资产的比例增加较快，主要是新增的域
名及网站和微信公众号使用权增加所致。请结合无形资产的具体构成、确认依
据、同行业可比上市公司无形资产确认情况等，说明无形资产账面价值增长过
第 16 页 共 20 页
快、占总资产比例较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。（问询函第 23 条）
（一）无形资产的具体构成
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
域名及网站 10,430,823.07 30,094,103.41
微信公众号 18,512,051.53
商标 47,467.03
小计 10,430,823.07 48,653,621.97 366.44
资产总额 147,963,820.14 214,653,029.53
无形资产占资产总额比例% 7.05 22.67
营业收入 166,771,564.63 436,550,530.80 161.77
无形资产占营业收入比例% 6.25 11.15
（二）确认依据
巨网科技公司现有无形资产为域名及网站、微信公众号以及商标构成，按照
成本进行初始计量。根据《企业会计准则》的相关规定，外购无形资产的成本，
包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他
支出。后续计量使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形
资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的
调整。
公司的域名及网站为外购取得，并按购入价格入账；微信公众号为巨网科技
公司合并子公司盐城呵呵文化传媒有限公司和盐城大风网络科技有限公司时取
得，并按公允价值；商标为标的公司所使用的名称，全部为公司自主投入形成的
品牌，并按支出费用入账。公司域名及网站、微信公众号和商标均采用直线法按
10 年摊销。
巨网科技公司无形资产 2016 年较 2015 年增长 366.44%，主要是因为新增的
域名及网站和微信公众号增加所致。域名及网站和微信公众号是作为标的公司开
展自媒体广告业务的运营资源。随着公司业务发展的需要，公司加大了对无形资
产的投资，从而导致无形资产新增较多。2016 年 9 月巨网科技公司收购盐城呵
呵文化传媒有限公司和盐城大风网络科技有限公司，确认无形资产微信公众号
18,512,051.53 元，2016 年 9 月-12 月微信公众号产生的收入合计 4,677,315.77
第 17 页 共 20 页
元，微信公众号收入占无形资产微信公众号比例为 24.63%。
（三）同行业可比上市公司无形资产确认情况
同行业可比上市公司无形资产账面价值与资产总额和营业收入的关系分别
如下：
利欧股份（002131）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
土地使用权 256,591,080.78 242,387,164.93
管理软件 4,640,403.31 4,368,648.05
专利权 38,533.52 16,601.95
非专利技术 8,391,559.83 4,196,477.15
排污权 181,775.00 161,945.00
软件著作权和 184,667,000.00 164,766,350.35
域名组合
土地 389,004.50 389,004.50
小 计 454,899,356.94 416,286,191.93 -9.28
资产总额 8,400,027,575.17 11,291,245,481.27
无形资产占资
5.42 3.69
产总额比例%
商誉 3,166,166,351.19 3,840,785,986.01
无形资产占扣
除商誉后资产 8.69 5.59
总额比例%
营业收入 4,392,227,658.28 7,354,381,332.09 40.28
无形资产占营
10.36 5.66
业收入比例%
吴通控股（300292）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
土地使用权 22,819,834.19 31,383,349.25
软件 548,101.74 255,033.42
特许使用权 3,960,588.03 3,219,026.99
第 18 页 共 20 页
非专利技术 9,138,000.00 6,092,000.00
著作权 114,154,794.44 90,536,561.11
小计 150,621,318.40 131,485,970.77 -14.55
资产总额 3,057,729,552.23 3,353,653,931.17
无形资产占资
4.93 3.92
产总额比例%
商誉 1,663,469,234.67 1,648,469,234.67
无形资产占扣
除商誉后资产 10.80 7.71
总额比例%
营业收入 1,500,991,061.15 1,982,291,834.87 24.28
无形资产占营
10.03 6.63
业收入比例%
蓝色光标（300058）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
软件系统 28,904,109.26 86,332,182.40
商标权 1,538,862.28 979,276.12
特许使用权 44,529,862.00 42,159,620.55
品牌 950,740,010.59 942,534,016.70
客户关系 317,817,817.69 285,280,552.45
优惠租赁权 10,208,088.55 9,022,225.33
精准广告投放
215,193,030.28 184,456,302.94
平台
小计 1,568,931,780.65 1,550,764,176.49 -1.17
资产总额 16,369,211,954.37 16,529,171,500.54
无形资产占资
9.58 9.38
产总额比例%
商誉 4,602,611,591.03 4,685,344,167.03
无形资产占扣
除商誉后资产 13.33 13.09
总额比例%
营业收入 8,347,269,023.23 12,319,105,877.69 32.24
第 19 页 共 20 页
无形资产占营
18.80 12.59
业收入比例%
与上表的同行业上市公司相比，巨网科技公司无形资产占总资产的比例略高
于平均水平，但扣除商誉后无形资产占比与同行业相近。
（四）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，我们认为，巨网科技公司无形资产的增长及占总资产的比例与巨网
科技的业务发展相匹配，与同行业可比上市公司的无形资产占比相近，具有合理
性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：卜刚军
中国杭州 中国注册会计师：赵海荣
二〇一七年六月十二日
第 20 页 共 20 页
