002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－061
债券代码：112168 债券简称:12 三维债
三维通信股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对三维通信股份有限公司的重组
问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”或“上市公司”）
于2017年6月6日收到贵部《关于对三维通信股份有限公司的重组问询函》 (中小
板重组问询函（需行政许可）［2017］第31号)（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询
函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下，请贵部
予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称与《三维通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《报
告书》”）中的简称具有相同含义。
1、与《报告书》同日披露的还有《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份
有限公司 18.52%股权暨关联交易的的公告》，你公司拟以自筹资金 2.5 亿元收购
郑剑波、王瑕、北京华卓投资管理有限公司（以下简称“华卓投资”）以及除本
次交易对象外剩余江西巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）股东持
有的股份，合计占巨网科技总股本的 18.52%，在你公司股东大会通过后实施，
上述现金收购事宜不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条
件。2017 年 5 月，夏浩等 32 名股东分别与王瑕签订《股份转让协议》，股权过
户登记完成后巨网科技股东总数为 199 户。请说明本次交易分步实施的具体原
因，以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩余巨
网科技股东所持股份的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、本次交易分步实施的具体原因
（一）本次交易分步实施有利于上市公司加速布局移动通信及互联网应用
服务领域
经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络覆盖优化的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信
覆盖以及优化的产品及服务。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投
放业务，是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
近年来，三维通信通过受让股权或增资的方式控股深圳海卫通科技有限公
司、参股西安星展测控科技股份有限公司，初步具备了覆盖网络覆盖优化、海上
及卫星通信技术服务及海外通信运营服务等领域的技术服务与营销能力。未来上
市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务领域，发掘客户的数据增值服务潜
力，提升公司综合移动通信及互联网信息技术综合服务能力。
如公司股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购买资
产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。上市公司将通
过购买巨网科技部分股权初步进入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价
值的资产、运营理念，并推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和
技术研发水平，初步具备进一步挖掘现有客户的流量资源增值业务需求的能力。
（二）本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东利益
巨网科技于 2015 年 7 月 29 日获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
核发《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2015]4744 号），股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交
易。巨网科技外部投资者主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定
增等方式买入巨网科技股票。
经巨网科技 2017 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议及 2017
年 2 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于申请公司股
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票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》以及巨网科技控股股东实际控
制人郑剑波于本次股东大会召开前补充提交的《关于申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》。
巨网科技针对投资者制定如下保护措施：
1、如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司
的控股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以 10-15 亿元巨网科
技的估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。
如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次
受让价格与控股股东的对外转让价格一致。
2、公司终止挂牌后，公司控股股东将推动巨网科技其他股东（不包含届时已
将所持巨网科技股份转让给控股股东或其指定第三方的投资者）按照与公司控股
股东同一价格向三维通信出售其所持有的巨网科技股份。对此交易持有异议的股
东，如公司的控股股东与上市公司签署正式的发行股份购买资产协议且生效的，
有权要求公司的控股股东或其指定的第三方以该发行股份购买资产协议确定的
巨网科技每股价格进行现金收购；如果控股股东与上市公司未能签署或签署的正
式的发行股份购买资产协议未能生效，公司控股股东或其指定的第三方将不存在
对其他股东进行现金收购的义务。
2017 年 4 月 24 日，股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司
终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097 号），
经股转系统批准，巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2017
年 4 月 25 日，巨网科技在股转系统发布公告，公司股票自 2017 年 4 月 26 日
起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与巨网科技控股股东郑
剑波的配偶王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有巨
网科技股权相应转让予王瑕，并于 2017 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责
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任公司北京分公司完成股权过户登记。此次股权转让价格与上市公司本次拟发行
股份及支付现金购买巨网科技股权的每股价格一致。
2017 年 5 月 26 日，上市公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的
议案》，上述购买股权行为在上市公司股东大会批准相关议案后实施。相关外部
投资者可自主选择向上市公司以本次发行股份购买巨网科技股权相同的价格转
让其所持巨网科技股份，本次交易分步实施有利于保护巨网科技中小股东的利
益。
二、以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象外剩
余巨网科技股东所持股份的合规性
2017 年 5 月 26 日，三维通信独立董事出具《三维通信股份有限公司独立董
事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》，认为本次自筹资
金收购事宜为公司与未来十二个月内持股 5%以上潜在关联方发生的交易，因此
本次自筹资金收购构成关联交易，并同意将本次自筹资金收购的相关议案提交公
司董事会审议。
2017 年 5 月 26 日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技
股份有限公司 18.52%股权相关事宜的议案》等议案。2017 年 5 月 26 日，三维通
信召开第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于以自筹资金收购江西巨网科
技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》等议案。根据《上市规则》及
《公司章程》的规定，本次自筹资金收购事宜需提交三维通信股东大会批准。根
据本次交易方案，本次自筹资金收购事宜不构成《重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
2017 年 5 月 26 日，三维通信独立董事出具《三维通信股份有限公司独立董
事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见》。鉴于三维通信本次自筹资金收购的相关议案经三维通信第五届董事会第十
二次会议审议通过。独立董事认为董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
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符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次自筹资金收购的
方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。
综上，本次自筹资金收购事项已履行董事会批准程序，尚待股东大会审议相
关议案并已就本次自筹资金收购事项进行了披露，符合相关法律、法规的规定。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为本次交易分步实施有利于上市公司加速布局移动
通信及互联网应用服务领域，有利于保护巨网科技中小股东的利益。
上市公司以自筹资金购买除本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
外剩余巨网科技股东所持股份的安排，不存在违反法律、法规的禁止性规定的情
形。上述自筹资金收购事项已经上市公司董事会审议通过，待上市公司股东大会
审议通过后实施。
律师意见：
本所律师认为， 上市公司以自筹资金收购除本次发行股份及支付现金 购买
资产的交易对象外剩余巨网科技股东所持股份的安排，不存在违反法律、法 规
的禁止性规定的情形；上述自筹资金收购事项已经上市公司董事会审议通过，并
进行了信息披露，尚待上市公司股东大会审议通过后方可实施。
2、若本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，你公司未来
是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排，并结合你公司经营计划、业
务整合等方面披露该事项对你公司可能的影响。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成
功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
若本次发行股份及支付现金购买资产未获中国证监会核准，除自筹资金购买
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巨网科技 18.52%的股权外，公司没有继续购买巨网科技股权的计划，亦无其他
具体安排。
如公司股东大会审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公
司 18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，但本次发行股份及支付现金购
买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上市公司参股子公司。在经营计
划、业务整合等方面对公司可能产生的影响如下：
经营计划：巨网科技是移动互联网广告投放领域的领先企业之一，近年来收
入和利润保持较高的增长速度。上市公司通过此次投资，将初步进入新兴的移动
互联网应用服务领域，获取较好的投资收益。通过参股合作，提升双方在移动互
联网领域的竞争力。
业务整合：公司业务将实现由基础网络服务向综合数据服务的延伸，以巨网
科技的数据营销能力和数据的业务平台为基础，加深公司与运营商的数据增值业
务合作，也可以进一步提高巨网科技数据流量经营规模和经营水平。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，如公司股东大会审议通过了《关于以自筹资金
收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》并得到实施，
但本次发行股份及支付现金购买资产交易未获证监会核准，则巨网科技将成为上
市公司参股子公司。前述投资事项有利于增加上市公司利润，拓展新的业务增长
点，对上市公司构成积极、正面的影响。
补充披露情况：
已补充披露上市公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排
及对上市公司可能的影响。参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对
上市公司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具
体安排及该事项对上市公司可能的影响”的相关内容。
3、根据《报告书》，巨网科技主要依托 ADSmart 云控投放系统及“灵气联
盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，为广告主提供精准的 PC 端及移动端
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互联网广告投放服务。请结合互联网广告行业及数字营销行业提供的产品和服
务的特点、巨网科技采取的销售政策、采购政策、结算政策，具体说明公司盈
利模式、各类业务项下的采销两端的定价差异情况、公司所从事业务的核心竞
争能力、业务模式的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司盈利模式
（一）巨网科技的互联网广告投放业务特点
在目前的互联网生态中，腾讯、阿里、百度、360 等互联网巨头公司为主要
的流量入口，处于互联网流量中心的位置。但是除巨头公司外，在互联网市场上
还有众多的互联网中小长尾流量入口。当互联网公司在推广时，不仅会考虑巨头
公司的平台进行推广，同时也仍然希望将分布于市场各处的互联网零散流量整合
起来为己所用，实现其产品推广诉求。因此，互联网公司存在着对外采购不同流
量的持续需求。
然而，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，大中型互联网公
司亲自对下游巨大但零散的流量进行整合的难度较大。他们更希望能从少数大流
量供应商手中获得大额的流量，而非从大量的各类供应商手中采购零散的流量。
百度、腾讯、阿里、奇虎360、搜狐、赶集网等大中型互联网公司在推广其软件
或 APP产品时采用了仅向少量特定流量代理商分发初始安装包的方式，直接减少
需要对接的供应商数量。
目前，巨网科技的广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移
动互联网各类型的流量资源，深入挖掘媒体流量资源价值，为广告主快速、精准
推广各种软件或app产品提供流量整合和流量导入服务，增加广告主的软件或app
产品有效下载量，从而获取对应软件或app产品的推广收入，实现自身的盈利。
（二）销售、采购及结算政策
1、销售政策
大中型互联网公司的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，
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其给出的采购单价越高，例如：百度对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政
策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广告收入
分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例
越高。
巨网科技整合了众多的零散流量资源，满足了大中型互联网公司对流量的刚
性需求，因此，与各类客户的合作关系日渐稳固。巨网科技目前主要的客户为以
百度、阿里为代表的大中小互联网公司。巨网科技积累了大量优质的流量资源，
从而增强了对互联网广告客户的议价能力，能够获得更优惠的销售单价政策，增
加销售收入。
2、采购政策
在创立初期，巨网科技为了抢占行业先机，迅速整合下游巨大但零散的流量
资源，采用了加大营运资金投入，缩短供应商付款周期等方式进行流量渠道拓展。
随着业务量的稳定增长，其与流量供应商的合作关系日渐稳固，品牌效应逐渐形
成，供应商渠道的维护和开拓也趋于稳定。
另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，巨网科技在采购端进行价格政
策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。巨网科技的
采购与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
3、结算政策
（1） PC 端流量整合业务
在采购环节，PC 端流量整合业务主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等
零散媒介购买其流量资源；其销售的主要内容系将整合后的流量定向导入目标客
户的数字媒体或通过展示软件产品实现安装，获取流量导入收益。
巨网科技与客户签订流量采购框架协议之后，即开展流量整合以及软件推广
业务，由于客户在PC端的流量增长将带来匹配的广告收入增长，对采购流量的数
量不做限定，因此巨网科技的采购和销售模式并不存在“以销定采”的限制，而
是属于“开放式”采购和“不限量”销售的模式。
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以 hao123 流量整合业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合的流量入口
（文字链接、设置首页等）进入到 hao123 网站，并进行点击时，巨网科技完成
了一次流量整合与导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并以
此为依据定期与巨网科技按照CPM方式结算流量，同时巨网科技通过“灵气联盟”
与各供应商按照CPM方式进行其相应的流量结算。
以百度联盟流量整合业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合或自有的网
站页面点击广告主通过百度网络联盟投放的广告时，巨网科技即完成了一次流量
整合与导入服务。百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量，并向广告主收取
广告收入，再根据合同约定的比例与巨网科技对该广告收入进行分成，同时巨网
科技通过“灵气联盟”与各供应商按照CPM方式进行其相应的流量结算。
以百度输入法的软件产品推广业务为例，当互联网用户通过巨网科技整合的
流量入口（网站页面、软件推荐位等展示的推广下载链接）访问到对应的百度输
入法下载页面，并进行下载安装时，巨网科技完成了一次软件产品推广服务。百
度在后台通过统计带有巨网科技计费标识的产品按照次数，并以此为依据定期与
巨网科技按照CPA方式结算流量，同时巨网科技通过“灵气联盟”与各供应商按
照CPA方式进行其相应的流量结算。
（2）移动端流量整合业务
移动端流量整合业务采购的内容主要系向各类 APP 推广服务商采购其推广
服务，而该等服务通过 APP 有效下载量的模式进行流量计量，因此本质上也是
为目标 APP 购买流量资源。其销售的主要内容系将购买的流量资源定向导入目
标 APP，获取流量导入收益。
当互联网用户通过各类 APP 推广服务商的推广渠道（移动 WAP 站推荐与搜
索、应用市场推荐和搜索、APP 内嵌推荐、线下预装）成功下载并激活目标 APP
时，巨网科技完成了一次移动端流量整合与导入服务。巨网的互联网厂商客户通
过后台统计带巨网科技标识的计费安装包对此次有效激活进行计量，并以此为依
据与巨网科技主要按照CPA的方式结算流量，同时巨网科技通过“掌智无限平台”
与各供应商也按照CPA的方式进行其相应的流量结算。
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（3）自媒体广告业务和游戏联运业务
巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，为
各种类型的广告主提供广告投放服务，并根据约定的结算方式（CPM、CPS或其他）
与广告主客户结算收入，巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购。
在游戏联运业务中，巨网科技业务运营时向游戏公会、游戏媒体采购各类型
游戏玩家流量资源并导入到“齐齐乐”平台，进而推广各类游戏厂商的游戏产品。
当玩家在游戏中产生充值消费等行为时，巨网科技按照约定的收入分成比例与广
告客户按照CPS方式结算游戏推广收入。同时，巨网科技通过“齐齐乐”平台也
按照约定的收入分成比例与游戏公会、游戏媒体等流量供应商按照CPS方式进行
流量结算。
二、各类业务项下的采销两端的定价差异情况
巨网科技的主要业务为互联网广告投放业务、自媒体广告业务和游戏联运业
务。报告期内，巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况如下：
（一）2015年巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况
销售平均单价 销售收入 采购平均单价 采购成本
1．广告投放业务 结算方式 业务量（万次）
（元/千次） （万元） （元/千次） （万元）
其中：PC 端业务 CPA 7,246.75 536.94 3,891.10 440.77 3,194.15
CPM 73,040.48 29.62 2,163.68 25.60 1,869.53
移动端业务 CPA 3,980.46 1,706.21 6,791.52 1,261.09 5,019.71
CPM 30,940.74 24.07 744.74 18.57 574.54
全年总流水（万 销售收入 采购平均单价 采购成本
分成率（%）
元） （万元） （元/千次） （万元）
CPS 4,896.82 45.30% 2,218.50 430.22 2,106.72
其他 - - 52.42 － 44.09
平均单价 销售收入 采购平均单价 运营及摊销成本
2．自媒体广告业务 业务量（万次）
（元/千次） （万元） （元/千次） （万元）
CPM 841,253.71 0.88 744.08 无流量采购成本
全年总流水（万 销售收入 采购平均单价
分成率（%） 395.44
元） （万元） （元/千次）
CPS 56.37 50.00% 28.19 无流量采购成本
玩家充值额（万 充值折扣 销售收入 平均分成比例 采购成本
3．游戏联运业务
元） 比率（%） （万元） （万元）
CPS 54.62 78.60% 42.93 69.05% 37.71
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（二）2016年巨网科技各类业务项下的采销两端的定价差异情况
销售平均单价 销售收入 采购平均单价 采购成本
1．广告投放业务 结算方式 业务量（万次）
（元/千次） （万元） （元/千次） （万元）
其中：PC 端业务 CPA 2,696.59 428.69 1,156.00 364.58 983.12
CPM 196,982.95 32.51 6,403.43 27.38 5,392.99
移动端业务 CPA 12,087.37 1,658.58 20,047.86 1,324.75 16,012.69
CPM 88,342.05 68.50 6,051.56 54.91 4,850.88
全年总流水（万 销售收入 采购平均单价 采购成本
分成率（%）
元） （万元） （元/千次） （万元）
CPS 6,039.00 43% 2,577.47 327.93 1,980.34
其他 - - 1,953.95 － 1,780.46
平均单价 采购平均单价 运营及摊销成本
2．自媒体广告业务 业务量（万次） 销售收入（万元）
（元/千次） （元/千次） （万元）
CPM 872,228.73 0.91 798.06 无流量采购成本
全年总流水（万 采购平均单价
分成率（%） 销售收入（万元）
元） （元/千次） 834.20
CPS 227.02 50.03% 113.59 无流量采购成本
其他 728.27 －
玩家充值额（万 充值折扣 销售收入 平均分成比例 采购成本
3．游戏联运业务
元） 比率（%） （万元） （万元）
CPS 6,910.17 78.60% 3824.87 52.47% 3,626.02
三、核心竞争能力
（一）细分行业先发优势
巨网科技成立于2010年，公司成立伊始即专注于应用程序互联网广告分发服
务的细分领域，属于行业内较早建立品牌声誉的广告服务商。公司经过多年的发
展，已经确立清晰的行业定位，基于自身广告联盟合作的优势并以应用程序互联
网广告分发服务为切入点，逐步拓展至全行业覆盖的互联网广告投放服务。
此外，公司还积极把握资本市场的发展机遇，于2015年在新三板挂牌，2016
年顺利进入新三板创新层，成为新三板互联网营销企业中较为领先的挂牌公司。
在品牌展示、资金融通、人才储备和业务战略发展等方面获得大幅提升，同时进
一步丰富了上下游的广告客户和媒体流量资源，先发优势更为明显。
（二）媒体流量资源整合能力
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巨网科技较早进入互联网流量整合行业，经过多年的不断发展，公司目前已
具备行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网流量
资源（PC端涵盖：软件下载网站、地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛、
工具软件等；移动端涵盖：各类移动WAP站、手机应用商店和应用市场、各类APP、
线下地推等），公司2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。
公司汇集的大量优质互联网流量资源形成了巨网科技的核心竞争力：
通过丰富的媒体流量渠道能够实现各类媒体数据的收集与共享，再结合技术
分析，为实现精准营销提供条件，能够满足更多广告客户的推广需求；
通过多渠道的媒体流量推广，能够大幅提升和保障营销效果。同时，规模化
的推广能力能够帮助巨网科技获得更多优质，提升对客户的议价能力，提高公司
的盈利能力。
（三）优质客户资源及开拓能力
巨网科技长期以来凭借优秀的媒体资源整合能力和效果营销推广能力，为客
户提供专业的营销服务，行业内树立了良好的企业形象与口碑，积累了大量优质
客户资源，提高了客户粘性，可获得主要客户更高的推广单价和更多的产品推广
订单。
公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网等数百家互联
网广告客户提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、
QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生
活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。公司与大型互联网公
司形成良好的业务关系，在行业内细分领域占据优势，塑造了优良的品牌效应。
此外，从2015年公司挂牌新三板以来，公司积极开展自媒体广告业务，收获
了更多业务领域的广告客户。截止2016年底，巨网科技各类广告主客户累计已超
过300家。
（四）技术优势
巨网科技主要从事应用程序互联网广告投放服务，多年致力于PC端及移动端
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应用程序互联网广告投放，积累了丰富的技术及经验，能够满足客户及市场的需
求。
公司核心技术均为自主研发取得，云控系统技术应用于互联网广告投放业务
实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向技术高效优化聚
合了长尾流量；实时优化及监测技术保证了广告投放的有效性和及时性。
公司在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投放服务过程中用
户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息对广
告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统和技术的整合在
应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，在相关细分领域的技术水
平形成了一定的优势，为未来业务的稳定增长提供持久的驱动力。
（五）管理团队及专业人才优势
巨网科技主要管理团队及业务骨干具有多年的互联网广告从业经验，在移动
互联网迅速发展的过程中，陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台，并取
得了较好的广告主口碑。
巨网科技成立伊始，就吸引了多位互联网个人网站站长和大量优秀的互联网
从业人员加入，多位核心骨干均具备良好的互联网项目运营管理经验。因此巨网
科技的团队不但具备互联网广告投放服务整合运营能力，还具备突出的互联网项
目运营及业务拓展能力。公司抓住移动互联网的发展新趋势，于2015年成立自媒
体广告事业部，为公司开辟了新的业务增长点。
四、业务模式的可持续性
一方面，互联网广告行业未来几年仍将保持较高的增长速度，作为较早从事
互联网广告业务的巨网科技也将受益于行业的增长；另一方面，巨网科技2015
到2016年的主营业务收入和利润保持快速增长态势，以自媒体广告业务为代表的
新业务发展情况良好，业务模式可持续性较强。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，巨网科技盈利模式清晰，在媒体流量资源整合、
002115 三维通信股份有限公司
优质客户资源及开拓、技术研发、管理团队等方面拥有核心竞争能力，业务模式
具备可持续性。
4、根据《报告书》，巨网科技在 2015 年、2016 年对前五名客户的销售金额
分别为 8,379.69 万元和 9,701.40 万元，占当年营业收入的比例达 50.25％和
22.22％。同时，2015 年、2016 年向前五名供应商采购金额分别为 1,567.60 万
元和 13,105.27 万元，占当年营业成本的比例达 11.79%和 36.56%。其中，2015
年巨网科技主要供应商为各类个人网站站长。请补充披露以下事项：
（1）请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、
采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
（2）请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩
真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
回复：
一、请结合前五大客户、前五大供应商的主营业务和业务规模以及销售、
采购明细，说明销售、采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性。
（一）公司前 5 名客户的营业收入情况
1、2016 年度
占公司全部营业
客户名称 营业收入（元）
收入的比例(%)
卓识互联（上海）文化传媒有限公司 23,392,426.83 5.36
广州爱九游信息技术有限公司 22,628,242.19 5.18
百度时代网络技术（北京）有限公司 18,359,145.32 4.20
安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司 16,501,109.15 3.78
杭州趣吧科技有限公司 16,133,120.34 3.70
小 计 97,014,043.83 22.22
2、2015 年度
占公司全部营业
客户名称 营业收入（元）
收入的比例(%)
广州爱九游信息技术有限公司 20,917,992.66 12.54
杭州搜影科技有限公司 20,712,309.08 12.42
002115 三维通信股份有限公司
百度时代网络技术（北京）有限公司 15,023,765.67 9.01
上海奇豆文化传媒有限公司 14,964,711.16 8.97
上饶市慧展科技有限公司 12,178,114.34 7.30
小 计 83,796,892.91 50.24
3、报告期内前 5 名客户主营业务、注册资本等相关信息如下表：
客户 注册 股东
经营范围
名称 资本 构成
文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类
卓识互联
广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机
（上海） 北京微赢互动
100 万 技术、网络技术、电子技术、数据处理技术
文化传媒 科技有限公司
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
有限公司
技术服务，计算机系统集成。
广州优视网络
广州爱九 软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开
1,000 科技有限公司、
游信息技 发、技术服务;广告业;增值电信服务（业务
广州市动景计
术有限公 万 种类以《增值电信业务经营许可证》载明内
算机科技有限
司 容为准）;网络游戏服务
公司
百度时代
开发、生产计算机软件；系统集成；提供技
网络技术 80 万 百度（香港）有
术咨询、技术服务；销售自产产品；设计、
（北京） 美元 限公司
制作、发布、代理国内外各类广告。
有限公司
服务：电子商务平台的研发、建设，电子商
务，计算机软件开发及产品销售、服务，计
安徽甲元 算机系统集成及服务，计算机及外部设备、
杭州旭航网络
信息技术 300 万 电子产品的销售，计算机及电子产品的原辅
科技有限公司
有限公司 材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技
术的进出口业务（除专项许可），建筑智能化
工程，安防系统工程设计与施工。
服务：电子商务技术、计算机软硬件、网络
信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让，经营性互联网文化服
杭州指聚科技
杭州趣吧 1,000 务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，
有限公司、杭州
科技有限 动画设计，动漫设计，多媒体设计，设计、
万 启盈科技有限
公司 制作、代理、发布国内广告（除网络广告发
公司
布），企业管理咨询，市场营销策划，计算机
系统集成；批发、零售：计算机软硬件；货
物进出口、技术进出口
服务：计算机软件、通信设备、网络技术的 王家锋、天津久
杭州搜影 1,000 技术开发，第二类增值电信业务中的信息服 柏科银科技合
科技有限 务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工 伙企业（有限合
公司 万 程（涉及资质证凭证经营），利用信息网络经 伙）、上海哲安
营音乐娱乐产品，利用信息网络经营游戏产 投资管理有限
002115 三维通信股份有限公司
品（含网络游戏虚拟货币发行），文艺表演服 公司、北京骊悦
务，演出经纪业务，网络信息技术、通讯设 金实投资中心
备的技术开发、技术服务、成果转让，网页 （有限合伙）
设计；批发、零售：计算机软硬件。
文化艺术交流策划，设计、制作、代理各类
广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，
计算机系统集成，从事计算机技术、网络技 上海高欣计算
上海奇豆
术、电子产品技术领域内的技术开发、技术 机系统有限公
文化传媒 400 万
咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计 司、张荣生、于
有限公司
算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统 子龙、陈琦歆
安全专用产品）、电子产品、服装、办公用品、
日用品的销售。
上饶市慧 计算机技术开发，技术服务，技术咨询，技
展科技有 50 万 术推广；企业管理咨询；会议服务；设计、 陈圆圆
限公司 制作、代理、发布国内各类广告
（1） 卓识互联（上海）文化传媒有限公司是广东明家联合移动科技股份有
限公司（股票代码 300242）的全资子公司，主要业务通过移动广告平台以及广
告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公司等广
告主快速、精准推广各种产品服务。根据明家联合 2016 年报，明家联合移动互
联网广告业务实现营业收入 2,131,077,090.21 元。
（2）广州爱九游信息技术有限公司运营的网站 www.9game.cn, 是国内大型
游戏平台之一。阿里巴巴九游开放平台作为中国移动互联网移动娱乐平台之一，
九游通过对各类移动终端的覆盖，为用户创造一种全新的游戏生活体验；与此同
时，对于广大开发者，九游依靠其高活跃的用户群、提供了多种标准 API 和强大
的运营支持系统、丰富的网络交互方式、以及自由灵活的各类开发接口支持等优
势，为广大开发者提供了一个强大的游戏发行平台及在线交互平台。
（3） 百度时代网络技术（北京）有限公司是隶属于百度旗下的全资子公司，
根据百度公司 2016 年报，百度公司营业收入 70,549,364 千元。
（4） 安徽甲元信息技术有限公司系杭州旭航网络科技有限公司的全资子公
司。2017 年 6 月 3 日福建实达集团股份有限公司（600734）发布公告拟购买杭
州旭航网络科技有限公司 100%的股权。旭航网络是一家具有双软认证的移动互
联网营销服务商，主要提供移动互联网精准推广服务。
（5） 杭州趣吧科技有限公司主要从事手机移动端娱乐类别的应用开发和商
务运营。在 Apple 的 Ios 和安卓两大手机移动端的系统平台都有涉及。
002115 三维通信股份有限公司
（6）杭州搜影科技有限公司从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，
属于网络视频服务产业。浙江巨龙管业股份有限公司（002619）的公告（2017
—026），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条
件通过，杭州搜影科技有限公司在完成资产交割后，将成为巨龙管业的全资子公
司。根据杭州搜影的 2016 年度财务报告，2016 年实现营业收入 389,669,284.24
元，2015 年实现营业收入 275,918,585.43 元。
（7）上海奇豆文化传媒有限公司利用旗下的广告联盟奇豆联盟进行广告推
广，渠道商及客户通过注册会员加入奇豆联盟。渠道商加入渠道联盟需拥有自己
的网站，并对网站拥有控制权。奇豆联盟通过图片/flash、文字链、直链、弹窗、
主题链接、主题推广、对联、OEM 预装、刷机、浮窗、快捷方式、装机维修等方
式进行广告展现。
（8）上饶市慧展科技有限公司主要从事游戏研发和推广业务。经访谈，2015
年业务收入为 3000 万元，客户包括北京初见科技、杭州掌优科技、百纳（武汉）
信息技术等公司，工商信息显示该公司已于 2017 年 6 月 1 日注销。
报告期内，巨网科技公司不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。巨网
科技公司前五名客户占营业收入比例从 2015 年的 50.24%下降到 2016 年的
22.22%，且与上述客户不存在关联关系。另一方面，巨网科技公司与互联网行业
的龙头公司如百度时代网络技术（北京）有限公司和广州爱九游信息技术有限公
司一直保持着长期、稳定的合作关系。
4、 2016 年销售给前 5 名客户的销售明细如下：
合作
客户 分类 PC/移动端 销售金额
模式
卓识互联（上海）文化 23,392,426.83
广告投放 移动端 CPA
传媒有限公司
广州爱九游信息技术有 22,628,242.19
广告投放 移动端 CPS
限公司
广告投放 PC 端 CPM 12,135,789.88
百度时代网络技术（北
自媒体 PC 端 CPM 6,223,355.44
京）有限公司
小计 64,379,814.34
安徽甲元信息技术有限
广告投放 移动端 CPA 16,501,109.15
公司杭州分公司
杭州趣吧科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 16,133,120.34
002115 三维通信股份有限公司
2015 年销售给前 5 名客户的销售明细如下：
合作
客户 分类 PC/移动端 销售金额
模式
广州爱九游信息技术有
广告投放 移动端 CPS 20,917,992.66
限公司
杭州搜影科技有限公司 广告投放 移动端 CPA 20,712,309.08
广告投放 PC 端 CPM 9,624,130.46
百度时代网络技术（北
自媒体 PC 端 CPM 5,399,635.21
京）有限公司
小计 56,654,067.41
上海奇豆文化传媒有限
广告投放 移动端 CPA 14,964,711.16
公司
上饶市慧展科技有限公
广告投放 移动端 CPA 12,178,114.34
司
综上所述，巨网科技报告期内对前 5 大客户销售金额具有合理性，交易是真
实性和可持续的。
（二）公司前 5 名供应商的采购情况
1、公司 2016 年度前五名供应商的情况如下:
占同期营业成本
供应商名称 采购金额
比例(%)
马鞍山微光网络科技有限公司 36,432,263.03 10.26
马鞍山百助网络科技有限公司 27,907,947.66 7.86
上饶市双佳科技有限公司 23,859,091.96 6.72
上饶市瑞特网络科技有限公司 22,692,334.10 6.39
镇江傲游网络科技有限公司 16,303,412.60 4.59
小 计 127,195,049.35 35.82
2、公司 2015 年度前五名供应商的情况如下:
占同期营业成本
供应商名称 采购金额
比例(%)
李松 5,676,036.99 4.29
冷丽晶 4,795,961.40 3.62
王家锋 3,154,511.20 2.38
秦静 3,124,047.60 2.36
石代山 3,096,184.95 2.34
002115 三维通信股份有限公司
小 计 19,846,742.14 14.99
2015 年巨网科技公司前 5 大供应商全部为自然人，采购金额占同期营业成
本 14.99%，2016 年巨网科技公司前 5 大供应商均变为法人，且采购金额占同期
营业成本 35.82%。原因系 2016 年随着巨网科技公司收入规模快速增加，巨网科
技公司对供应商的渠道分发能力、响应速度、业务稳定性以及规范运作均提高了
标准。巨网科技公司在选择投放媒体或者渠道时对公司供应商在资源支持上进行
了适度倾斜，以进一步加强业务可持续发展以及规范运作。
3、供应商（法人）主营业务、注册资本等相关信息如下表：
供应商 注册 股东 采购
主营业务 备注
名称 资本 构成 明细
网络技术研发，教育咨询服务， 经访谈，该公司
马鞍山 计算机技术开发、技术转让、技 移动端 2016 年业务收
颜舒
微光网 术咨询，网络工程设计、施工， 网络流 入为 4,900 万
寒、彭
络科技 1,050 万 软件开发，计算机集成系统服务， 量、PC 元，其他客户包
旭、孙
有限公 国内广告设计、代理、发布，批 端网络 括百度、腾讯、
波
司 发计算机软硬件及辅助设备、电 流量 重庆话语科技
子产品。 等。
网络技术研发；网络工程施工、
设计；计算机软件开发；计算机
马鞍
系统集成服务；计算机技术开发、
山创 移动端 经访谈，该公司
技术转让、技术咨询；批发计算
马鞍山 越网
机软硬件及辅助设备、计算机配 网络流 2016 年业务收
百助网 络科
件、电子产品；利用信息网络经
络科技 1,000 万 技有 量、PC 入为 4,200 万
营音乐娱乐产品、游戏产品（含
有限公 限公
网络游戏虚拟货币发行）、艺术 端网络 元，其他客户包
司 司、程
品、演出剧；（节）目及表演、动
磊、程 流量 括 360 等
漫产品；从事网络文化产品的展
瑞
览、比赛活动；第二类增值电信
业务中的信息服务业务
经访谈，该公司
软件设计、开发、销售；网络工
2016 业务收入
程、自动化工程建设；网页设计 移动端
上饶市 为 3，500 万元，
（电信增值业务除外）；设计、制 网络流
双佳科 冯彦 其他客户包括
100 万 作、发布、代理国内外各类广告； 量、PC
技有限 文 百度、暴风影
计算机系统集成与开发、智能化 端网络
公司 音、PPTV、乐视、
设备开发和维护；电子产品批发、 流量
日月同行、橙色
零售；商务信息咨询服务
阳光等
上饶市 互联网技术研发、技术咨询服务； 任仲 移动端 经访谈，该公司
瑞特网 100 万 软件开发、销售及网上销售；软 轩、王 网络流 2016 年业务收
络科技 件技术服务；家用电器批发、零 丹 量、PC 入为 3,000 万
002115 三维通信股份有限公司
有限公 售；设计、制作、发布、代理国 端网络 元，其他客户包
司 内外各类广告；电子产品设计服 流量 括百度、腾讯、
务；文化活动组织策划；婚姻介 光音网络等
绍服务；婚庆礼仪服务。
从事经营性互联网文化活动；计
算机硬件及网络的研发，计算机
该公司的最终
软件的开发、设计、制作、销售
控制人为文投
及运营自产产品；计算机系统集 江苏
控股（600715）。
镇江傲 成的设计、安装、调试、维护； 易乐 网页游
根据文投控股
游网络 计算机的技术研发、技术转让、 网络
1,000 万 戏联营 2016 年年报，
科技有 技术咨询、技术培训、技术服务； 科技
镇江傲游业务
限公司 计算机系统分析和设计服务；数 有限 推广
2016 年 5-12 月
据处理服务、商务咨询服务、网 公司
的收入为
页设计、网络游戏制作、网络推
6,001.84 万元。
广服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务
个人供应商情况如下：
供应商 采购
主营业务 投放终端 备注
名称 明细
经访谈，该供应商 2015 年业
手机游戏推
李松 游戏产品推广 游戏公会 务收入为 700 万元，其他客户
广
包括爱九游等
主要代理
软件推广： 经访谈，该供应商 2015 年业
的网站
冷丽晶 代理网站业务 PC 端广告 务收入为 1,000 万元，其他客
有：PC6、
投放 户包括迅雷等
沃游
手机 APP 经访谈，该供应商 2015 年业
广告推 务收入为 700 万元，推广的其
王家锋 APP 推广 APP 推广 广：笑话 他产品包括水果手机市场等，
大全、万 其他客户包括重庆话语科技、
能手电筒 杭州易特等
经访谈，该供应商 2015 年业
移动端软件 务收入为 650 万元，其他客户
秦静 软件推广 线下软件
推广 包括百度网络联盟、九盈广告
联盟等
经访谈，该供应商 2015 年业
石代山 APP 推广 APP 推广 自媒体 务收入为 420 万元，其他客户
包括咪咕文化、360、腾讯等
4、公司 2016 年向前 5 名供应商采购的采购明细如下：
合作模
供应商 分类 PC/移动端 采购金额
式
马鞍山微光网络科技 广告投放 PC 端业务 CPM 1,994,099.07
002115 三维通信股份有限公司
有限公司 广告投放 移动端 CPA 28,424,013.95
广告投放 移动端 CPM 6,014,150.01
小计 36,432,263.03
广告投放 PC 端业务 CPM 238,089.48
马鞍山百助网络科技 广告投放 移动端 CPA 14,253,900.39
有限公司 广告投放 移动端 CPM 13,415,957.79
小计 27,907,947.66
广告投放 PC 端业务 CPA 1,986,580.19
广告投放 移动端 CPM 7,691,419.02
上饶市双佳科技有限
广告投放 移动端 CPA 13,827,319.37
公司
自媒体-公众号 移动端 353,773.38
小计 23,859,091.96
广告投放 PC 端业务 CPA 740,369.58
广告投放 PC 端业务 CPM 4,387,244.55
上饶市瑞特网络科技 广告投放 移动端 CPA 16,898,335.81
有限公司 广告投放 移动端 CPM 380,220.64
自媒体-公众号 移动端 286,163.52
小计 22,692,334.10
镇江傲游网络科技有
游戏 移动端 CPS 16,303,412.60
限公司
5、公司 2015 年向前 5 名供应商采购的采购明细如下：
合作
供应商 分类 PC/移动端 采购金额
模式
李松 广告投放 移动端 CPS 5,676,036.99
广告投放 PC 端 CPA 1,231,493.00
广告投放 PC 端 CPM 2,365,050.40
冷丽晶
广告投放 移动端 CPA 1,199,418.00
小计 4,795,961.40
广告投放 PC 端 CPA 377,632.50
王家锋
广告投放 移动端 CPA 2,776,878.70
002115 三维通信股份有限公司
小计 3,154,511.20
广告投放 PC 端 CPA 379,939.50
秦静 广告投放 移动端 CPA 2,744,108.10
小计 3,124,047.60
石代山 广告投放 移动端 CPA 3,096,184.95
综上所述，巨网科技报告期内对前 5 大供应商采购金额具有合理性，交易是
真实性和可持续的。
二、请独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩
真实性所执行的具体核查与审计程序进行详细说明并发表明确意见。
在审计过程中，独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确认依据
以及业绩的真实性履行了以下核查、审计程序：
在核查、审计过程中，独立财务顾问、会计师针对标的公司收入和成本的确
认依据以及业绩的真实性履行了以下程序：
（一）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到巨网科技公司制
定的与销售/采购有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。
穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并
得到执行。了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制
的设计是有效的。
（二）在控制测试中，从巨网科技公司主营业务收入/主营业务成本明细账
中抽样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理
及记录过程，控制测试的结果表明，巨网科技公司制定的与销售/采购有关的内
部控制得到有效执行。
（三）在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证巨网科技公司
应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完
整性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
1、检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关
的会计政策与会计准则要求的一致性。
2、将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否
异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，各
002115 三维通信股份有限公司
期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。经核查，巨网科技公司的收入结
构与毛利率情况未见异常。
3、执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序，抽取报告期内大额
销售收入客户作为样本。为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，我们采取以
下措施对函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地址
与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回函
全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲自
收发。通过对前 5 大客户和前 5 大供应商函证的核查，收入和采购的真实性未见
异常。
（四）对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后
金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同
时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票
及收入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已
经更正。
（五）执行收入/成本细节性测试：抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭
证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，
验证收入的真实性。
（六）报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期
销售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，
确认交易真实、完整。
（七）查阅了主要客户/供应商（法人）工商登记资料，经核查，报告期内
的主要客户/供应商（法人）与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系；自
然人供应商在走访时，已确认其与巨网科技公司及其关联方均不存在关联关系。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为巨网科技销售、采购金额是合理的、交易是真实
的和可持续的；已对巨网科技客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性履
行了相应的核查程序。
会计师核查意见：
经核查，我们认为巨网科技公司销售、采购金额是合理的、交易是真实的、
002115 三维通信股份有限公司
可持续的。
补充披露情况：
已补充披露、修订并完善了报告期内前五大客户的主营业务、业务规模以及
销售明细，销售金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。参见本报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）
前五名客户” 的相关内容。
已补充披露、修订并完善了报告期内前五大供应商的主营业务、业务规模以
及采购明细，采购金额的合理性、交易的真实性和可持续性的相关情况。参见本
报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之
“（八）前五名供应商” 的相关内容。
已补充披露了独立财务顾问、会计师就客户、供应商的具体情况及巨网科技
业绩真实性所执行的具体核查与审计程序。参见本报告书“第四节 标的公司基
本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）会计师就客户、供应
商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行的具体核查与审计程序” 的相关内
容。
5、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称《26 号准则》）的要求在“第
四节 标的公司基本情况”部分补充披露以下事项：
（1）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常
性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性
损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
（2）巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股
权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法
律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。补充披露相关评估或估值的
方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方的情况，
并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
（4）巨网科技部分下属企业，如喀什巨网网络科技有限公司，营业收入、
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净利润规模较大。如下属企业构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照《26 号准则》
第十六条的规定披露该下属企业的相关信息。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常
性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性
损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
报告期内，巨网科技主要财务数据、财务指标如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 106,622,791.97 134,958,848.97
非流动资产合计 108,030,237.56 13,004,971.17
资产合计 214,653,029.53 147,963,820.14
流动负债合计 65,899,247.73 33,648,909.21
非流动负债合计 300.96 440.64
负债合计 65,899,548.69 33,649,349.85
归属于母公司股东权益合计 145,457,983.28 113,831,840.81
所有者权益合计 148,753,480.84 114,314,470.29
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 436,550,530.80 166,771,564.63
营业总成本 383,659,369.93 145,898,943.88
营业利润 54,394,688.49 20,884,316.61
利润总额 54,880,029.50 22,137,624.16
净利润 49,993,212.40 15,730,177.00
归属于母公司股东净利润 50,300,344.32 15,737,547.52
扣除非经常性损益后的净利
48,463,717.57 14,787,868.95
润
主要财务指标 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.62 4.01
速动比率 1.50 4.01
资产负债率％ 30.70% 22.74%
毛利率％ 18.66% 20.60%
净利润率％ 11.45% 9.43%
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扣除非经常性损益的净利润
11.10% 8.87%
率％
基本每股收益 0.51 0.23
净资产收益率（加权）％ 34.67 26.56
（一）巨网科技非经常性损益的构成及原因
公司的非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、政府补助和理财产品
投资收益。
1、 报告期内非经常性损益情况
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
1,376,819.16 -12,292.45
部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 600,000.00 1,315,600.00
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 293,918.19 12,930.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,000.00 -50,000.00
小 计 2,160,737.35 1,266,238.10
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 324,110.60 316,559.53
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,836,626.75 949,678.57
2、报告期内非经常性损益的具体明细
（1）非流动性资产处置损益
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
固定资产处置损失 -2,873.86 -12,292.45
处置长期股权投资产生的投资收益 1,379,693.02
小 计 1,376,819.16 -12,292.45
处置长期股权投资产生的投资收益 1,379,693.02 元是指 2016 年 12 月转让
常德市武陵区神起网络信息服务有限公司 12%股权的收益。
（2）计入当期损益的政府补助明细
单位：元
与资产相关/
2016 年度 2015 年度 说明
与收益相关
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补助项目
政府上市补贴 500,000.00 500,000.00 与收益相关 注1
中国制造 2025 专项资金 100,000.00 与收益相关
注2
拨款
财政补助资金 815,600.00 与收益相关 注3
小 计 600,000.00 1,315,600.00
注 1：根据《江西省人民政府关于印发促进经济平稳健康发展的若干措施的
通知》（赣府发〔2015〕24 号）和上饶市信州区信息服务业产业园管理委员会《关
于推荐拟在“新三板”挂牌交易企业的通知》（饶中小企字〔2013〕30 号），公
司分别于 2015 年 12 月和 2016 年 1 月各收到补助资金 50 万元。
注 2：根据上饶市信州区财政局《上饶市财政局关于下达 2016 年中国制造
2025 专项资金（第十批）的通知》（饶财企字〔2016〕11 号），公司于 2016 年
10 月收到补助资金 10 万元。
注 3：根据《上饶市信州区人民政府关于加快信州区信息服务业务集聚发展
的若干意见》，公司于 2015 年 1 月收到补助资金 439,600.00 元，2015 年 2 月收
到补助资金 376,000.00 元。
3、报告期内巨网科技非经常性损益对净利润的影响情况
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 436,550,530.80 166,771,564.63
毛利 81,468,747.64 34,352,612.30
营业毛利率 18.66% 20.60%
营业利润 54,394,688.49 20,884,316.61
营业利润率 12.46% 12.52%
利润总额 54,880,029.50 22,137,624.16
税前利润率 12.57% 13.27%
净利润 49,993,212.40 15,730,177.00
归属于母公司所有者净利润 50,300,344.32 15,737,547.52
净利润率 11.45% 9.43%
扣除非经常性损益后的净利
48,463,717.57 14,787,868.95
润
扣非后净利润率 11.10% 8.87%
根据上表，报告期内，巨网科技扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公
司所有者的净利润差异较少。
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独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，巨网科技的非经常性损益主要是与其日常经营
非直接相关的一次性或偶发性损益。2016 年巨网科技已无财政补助，不具备持
续性。巨网科技的非经常性损益金额占归属于母公司所有者的净利润的比例较
小，报告期扣除非经常性损益后的净利润保持较高的增长速度。
（2）巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股
权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法
律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
回复：
一、巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关
方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公
司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（一）2015 年 4 月增资
1、2015 年 4 月增资的原因
2015 年 4 月，巨网科技注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中，郑剑
波以货币资金 828.69 万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 186.45 万元认购 180
万股、汪剑以货币资金 20.72 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 207.17 万
元认购 200 万股、腾跃投资以货币资金 207.17 万元认购 200 万股，巨网科技增
资是由于业务发展需要资金。
2、2015 年 4 月增资的作价依据及其合理性
本次增资以巨网科技整体变更为股份有限公司后的每股净资产账面价值为
作价依据，是合理的。
3、股权变动方的关联关系
本次增资的认购方郑剑波为巨网科技实际控制人，并且郑剑波、王暇是腾跃
投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于 2015 年 4 月 7 日将所持腾跃投
资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永康、童园娥、章冬仙、
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陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪
鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转让给朱永
康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、王磊、杨丽云、吴由龙。因此
本次增资时，腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王瑕的关联方。
此外，本次增资的认购方中：朱永康为腾跃投资、奇思投资股东、上饶市巨
网科技有限公司（巨网科技前身）原管理人员；汪剑为奇思投资股东、巨网科技
股东及高级管理人员；郝帅、王磊、吕源、刘剑、杨丽云、吴由龙为奇思投资股
东、巨网科技高级管理人员或员工；腾跃投资为朱永康控制的公司，腾跃投资的
股东中，章冬仙是王瑕姐夫的母亲，汪剑雄是王瑕姐夫的表弟。
除前述关联关系或亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 4 月 18 日，巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 4 月 21 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015 年 6 月定向发行股票
1、2015 年 6 月定向发行股票的原因
因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 6 月定向发行股票
2,300,000 股。
2、2015 年 6 月定向发行股票的作价依据及其合理性
本次增资中，5 名机构投资者及 28 名自然人投资者按 20.00 元/股出资
46,000,000 元认购巨网科技 2,300,000 股，本次增资涉及的股权作价基于增资
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认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系
本次定向发行股份认购方中郝帅是巨网科技董事；吕敏是公司董事、财务总
监吕源的姐姐。除前述关联关系及亲属关系外，本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 6 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 7 月 6 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次增资履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2015 年 7 月定向发行股票
1、2015 年 7 月定向发行股票的原因
因业务发展补充流动资金需要，巨网科技于 2015 年 7 月定向发行股票
1,391,500 股。
2、2015 年 7 月定向发行股票的作价依据及其合理性
本次增资中，2 名机构投资者及 30 名自然人投资者按 24.00 元/股出资
33,396,000 元认购巨网科技 1,391,500 股，本次增资涉及的股权作价基于增资
认购方对巨网科技未来业绩的预期，经交易各方协商确定，具有合理性。
2、2015 年 7 月增资的作价依据及其合理性
本次增资中，华卓投资等 32 名投资者以货币资金 33,396,000.00 元认购巨
网科技 1,391,500.00 元出资额，对应巨网科技整体估值约 5.69 亿元。本次增资
巨网科技股权作价未经评估，本次增资涉及的股权作价基于增资认购方对巨网科
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技未来业绩以及对巨网科技股票即将在全国中小股份转让系统挂牌交易的预期，
并最终经交易各方协商确定，具有合理性。
3、股权变动方的关联关系
本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 7 月 10 日，巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会审议批准本
次增资。2015 年 7 月 29 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执
照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015 年 12 月增资
1、2015 年 12 月增资的原因
2015 年 12 月 11 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议，
同意按每 10 股转增 30 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份。
2、2015 年 12 月增资的作价依据及其合理性
2015 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]001388 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日，巨网科技已将
资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6 万元，本次增资作
价依据是合理的。
3、股权变动方的关联关系
本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
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2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会审议批准本
次转增股本。2015 年 12 月 12 日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营
业执照》。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2016 年 4 月定向发行股票
1、定向发行股票的原因
2015 年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议
通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为
兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、英大
证券有限责任公司等四名新做市商取得库存股票进行本次股票发行。
2、定向发行股票的作价依据及其合理性
本次定向发行股票价格由巨网科技与兴业证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、长江证券股份有限公司、英大证券有限责任公司协商确定，是合理的。
3、股权变动方的关联关系
本次股权变动各方无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 10 月 26 日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015
年 11 月 12 日，巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会，审议通过《关
于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商
取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日，巨网科技发布《股份认
购公告》，本次发行股票认购 320 万股，发行价格为 5 元/股，融资额 1,600 万元，
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2016 年 2 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000064
号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 1 月 9 日，巨网科技已收到新增注册资本
320 万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.6 万元。
2016 年 3 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219 号），
对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行 320 万股。
2016 年 4 月 26 日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营
业执照》。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述增资不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、巨网科技最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动
相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规
及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（一）2015 年 2 月股权转让
1、股权转让的原因
2015 年 2 月 6 日，任雁华基于个人意愿与王瑕签订《股权转让协议》，将其
持有的巨网科技 30%股权，即出资额 15 万元作价 210 万元转让给王瑕。
2、股权转让的作价依据以其合理性
任雁华与王瑕以净资产为参考，经双方协商确定上述股权转让价格，具有合
理性。
3、股权变动方的关联关系
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本次股权转让方任雁华与受让方王瑕无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 2 月 6 日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，2015 年 2 月 16 日，
巨网科技召开股东会审议批准本次股权转让，并完成工商变更登记。本次股权转
让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）2015 年 8 月股权转让
1、股权转让的原因
2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉因个人工作性质不适宜从事或者参
与营利性活动，向郑剑波转让其分别持有的巨网科技相应股权。
2、股权转让的作价依据及合理性
上述三名股权转让方于 2015 年 7 月通过增资的方式认购巨网科技相应股权，
认购价格与本次转让价格相同，均为 24 元/股。由于上述三名股权转让方入股巨
网科技时间较短，本次股权转让以上述三名股权转让方入股成本作为作价依据，
具有合理性。
3、股权变动方的关联关系
本次股权转让方付翔、吕欣、何文莉与受让方郑剑波无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 8 月 4 日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，
将其持有 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波。2015 年 8 月 7 日，巨网科技
召开 2015 年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更登
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记。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）2017 年 5 月股权转让
1、股权转让的原因
为充分保护巨网科技中小股东利益，经全国中小企业股份转让系统有限责任
公司同意，在巨网科技就股权转让意愿与外部投资者沟通的基础上，巨网科技控
股股东郑剑波承诺巨网科技股票从全国股转系统终止挂牌后，巨网科技控股股东
或其指定第三方以巨网科技全部股权 10 至 15 亿元为基础，以交易双方协商确定
的价格受让意向转让的外部投资者所持巨网科技相应股份。
2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2 万
股、2 万股、1.4 万股、1.4 万股、1.3 万股、1.3 万股、1.2 万股、1.1 万股、
1.1 万股、1 万股、0.9 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.7 万股、0.5 万股、0.4
万股、0.4 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.2 万
股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股转让予王瑕，
并于 2017 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过
户登记。
根据郑剑波于 2017 年第一次临时股东大会召开前补充提交的《关于申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》, 巨网
科技特针对投资者制定如下保护措施：
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如股东愿将所持公司股份转让给公司控股股东或其指定的第三方，公司的控
股股东或其指定的第三方承诺于终止挂牌后三个月内以 10-15 亿元巨网科技的
估值为基础，经双方协商确定价格受让前述股东所持巨网科技股份。
如果即日起半年内公司的控股股东对外转让所持公司股份，则承诺对于本次
受让价格与控股股东的对外转让价格一致。
为履行相关承诺，王瑕作为本次股权转让的受让方受让上述外部股东持有的
巨网科技股份。
2、股权转让的作价依据及合理性
本次股权转让的价格为 13.78 元/股，以巨网科技的预评估结果为参考依据，
与三维通信以自筹资金受让巨网科技 18.52%股权价格一致，也与本次上市公司
发行股份及支付现金购买资产价格一致，是合理的。
3、股权变动方的关联关系
本次交易股权转让方徐雅婷为巨网科技董事、董事会秘书、副总经理汪剑的
配偶。除此之外，本次股权转让各方与受让方王瑕无关联关系。
4、是否履行必要的审议和批准程序
2017 年 5 月 23 日、24 日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳
君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、
孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让
协议》，分别按每股 13.78 元的价格将其持有巨网科技股权转让予王瑕，并于 2017
年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序。
5、是否符合相关法律法规及公司章程的规定
上述股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定。
6、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
002115 三维通信股份有限公司
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作
价依据具有合理性，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、巨网科技最近三年曾进行过评估或估值。补充披露相关评估或估值的
方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方的情况，
并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
回复：
（一）巨网科技最近三年资产评估情况
2015年3月15日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至2015年2月28
日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中发评报
字[2015]第022号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为621.59万元。
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《评估报告》：截至评估基准
日 2016 年 12 月 31 日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72
万元；巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元。
除上述资产评估情况外，最近三年巨网科技未进行过资产评估，巨网科技最
近三年资产评估与本次交易评估差异情况：
评估基准 评估方法 评估目的 评估值 账面净资 评估增值 交易价格 交易对方
日 产 率
2015年2
资产基础法 净资产折股 621.59 621.52 0.01% 无 无
月28日
本次发行
股份及支
付现金购
2016年
135,011.7 买资产交
12月31 收益法 股权交易 12,756.48 958.38% 134,997.15
2 易对方及
日
巨网科技
其他外部
股东
2016年 142,642.5 1,018.20 本次发行
市场法 股权交易 12,756.48 134,997.15
12月31 1 % 股份及支
002115 三维通信股份有限公司
日 付现金购
买资产交
易对方及
巨网科技
其他外部
股东
（二）巨网科技最近三年增资、定向发行及股份转让涉及的估值情况：
增资、
估
定向发 交易价
值 估值（万 账面净资
行、股 目的 增值率 格（万 交易对方
方 元） 产（万元）
份转让 元）
法
日期
参考
2015年 股权转
净资 700.00 600 16.67% 210.00 王瑕
2月 让
产
依据
郑剑波、朱
每股
永康、汪
2015年 净资
增资 2,072.00 800.25 158.92% 1450.20 剑、奇思投
4月 产账
资、腾跃投
面价
资、
值
基于
未来
业绩 首创证券
2015年
的预 增资 44,600.00 2,542.51 1654.17% 4,600.00 等33名投
6月
期， 资者
协商
确定
基于
未来
业绩 华卓投资
2015年
的预 增资 56,859.60 2,781.68 1944.07% 3,339.60 等32名投
7月
期， 资者
协商
确定
依据
转让
2015年 股权转
方入 56,859.60 10,897.86 421.75% 204.00 郑剑波
8月4日 让
股成
本
做市商 兴业证券、
2015年 协商
定向发 48,983.00 12,313.70 297.79% 1,600.00 中信证券、
12月 确定
行股票 长江证券、
002115 三维通信股份有限公司
英大证券
参考
2017年 预评 股权转
134,998.95 12,756.48 958.28% 374.82 王瑕
5月 估结 让
果
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，巨网科技最近三年评估或估值情况与本次重组
评估由于不同基准日的资产规模、评估或估值目的、评估或估值方法的不同，在
评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方等方面与本次交
易的评估情况存在差异。
四、巨网科技部分下属企业，如喀什巨网网络科技有限公司，营业收入、
净利润规模较大。如下属企业构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照《26号准则》
第十六条的规定披露该下属企业的相关信息。
补充披露如下：
（一）上海梦周文化传媒有限公司
1、上海梦周文化传媒有限公司基本情况
名称 上海梦周文化传媒有限公司
成立日期 2015年4月20日
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室
法定代表人 汪剑
统一社会信用代码 913101143325921534
文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设计、制作、代理各
经营范围
类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，网络工程，
002115 三维通信股份有限公司
自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技
术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）、服装、箱包的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015年4月20日，上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）出资100万元设
立上海梦周，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为
310114002894322的《营业执照》。公司成立时股权结构如下所示：
出资者名称 出资额（万元） 出资比例
巨网科技 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
上海梦周不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况
上海梦周为巨网科技设立的全资子公司。
上海梦周现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦
不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的
协议或其他安排。
汪剑担任上海梦周的执行董事兼总经理。汪剑的基本情况已在《三维通信股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（草案）的“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）
股权结构及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负
债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
002115 三维通信股份有限公司
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况
上海梦周的主营业务包括互联网广告投放业务和自媒体广告业务。
①广告投放业务概况
广告投放业务主要通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各
类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而
获取产品推广收入。
②自媒体广告业务概况
上海梦周的自媒体广告业务主要通过整合自主运营及合作的网站、微信公众
号等为客户提供精准的广告投放服务。
（2）主营业务收入情况
上海梦周报告期主营业务收入情况如下：
单位：元
2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比
广告投放业务 2,070,558.77 100.00%
自媒体广告业 3,402,830.17 100.00%
务
合计 3,402,830.17 100.00% 2,070,558.77 100.00%
6、报告期内经审计的主要财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
002115 三维通信股份有限公司
资产总额 1,167,500.26 911,657.31
负债总额 336,882.13 2,231,304.58
所有者权益总额 830,618.13 -1,319,647.27
项目 2016年度 2015年度
营业收入 3,402,830.17 2,070,558.77
净利润 2,150,265.40 -2,319,647.27
非经常性损益 0 0
扣除非经常性损益后净
2,150,265.40 -2,319,647.27
利润
7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
截至本报告书签署日，上海梦周自2015年设立起不存在股权转让、增减资、
改制及评估情况。
002115 三维通信股份有限公司
（二）喀什巨网网络科技有限公司
1、基本情况
名称 喀什巨网网络科技有限公司
成立日期 2016年8月24日
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层
注册地址
917号
法定代表人 吕源
统一社会信用代码 91653101MA776R3F4R
软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设
计、制作、代理、发布国内各类广告；系统集成与开发；智能化
经营范围
设备。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
2、喀什巨网历史沿革
2016年8月24日，上海梦周文化传媒有限公司出资100万元设立喀什巨网，喀
什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为91653101MA776R3F4R的《营业执
照》。喀什巨网成立时股权结构如下所示：
出资者名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海梦周 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
喀什巨网不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3、产权及控制关系情况
002115 三维通信股份有限公司
喀什巨网为上海梦周设立的全资子公司，上海梦周为巨网科技全资子公司。
吕源担任喀什巨网执行董事兼总经理。吕源的基本情况已在《三维通信股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）的“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）
股权结构及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”中予以披露。
4、主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负
债状况、抵质押情况、对外担保及其他”。
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况
喀什巨网的主要业务为互联网广告投放业务和游戏联运业务。
（2）主营业务收入情况
喀什巨网报告期主营业务收入情况如下：
2016年度
项目
销售金额（元） 占比
广告投放业务 55,381,723.46 92.54%
游戏联运业务 4,466,685.49 7.46%
合计 59,848,408.95 100.00%
6、报告期内经审计主要财务数据 单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 27,037,362.65
负债总额 8,853,838.88
所有者权益总额 18,183,523.77
002115 三维通信股份有限公司
项目 2016年度
营业收入 59,848,408.95
净利润 18,183,523.77
非经常性损益 0
扣除非经常性损益后净
18,183,523.77
利润
7、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
截至本报告书签署日，喀什巨网自2016年设立起不存在股权转让、增减资、
改制及评估情况。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上海梦周为巨网科技全资子公司，喀什巨网为
上海梦周全资子公司，上述两家公司构成巨网科技最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，已参照《26
号准则》第十六条的规定补充披露上述企业的相关信息。
补充披露情况：
已补充披露了报告期巨网科技扣除非经常性损益的净利润。参见本报告书
“第十节 财务会计信息”之“一、巨网科技财务报表”之“（二）简要合并利
润表” 的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技报告期非经常损益的构成及原因、扣除
非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性的相关情况。参
见本报告书“第九节 管理层讨论分析“之“三、标的公司经营情况的讨论分析”
之（二）盈利能力分析”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年增资及股权转让的原因、作价
依据及其合理性的相关内容。参见本报告书“第四节 标的公司基本情况“之“七、
最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情”的相关内容。
002115 三维通信股份有限公司
已补充披露、修订和完善了巨网科技最近三年评估或估值相关情况，最近三
年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因的相关内容。参见本报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年股权转让、增减资、改制
及资产评估情”之“（三）巨网科技最近三年资产评估或估值情况与本次交易评
估的差异情况”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了上海梦周的基本情况。参见本报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（五）上海梦周文化传媒有
限公司” 的相关内容。
已补充披露、修订和完善了喀什巨网的基本情况。参见本报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“二、下属公司基本情况”之“（九）喀什巨网网络科技有
限公司” 的相关内容。
6、根据《报告书》，截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技收益法的评估值为
13.50 亿元，较巨网科技母公司净资产账面值增值 12.23 亿元，增值率为
958.38%；市场法的评估值为 14.26 亿元，评估增值 12.99 亿元，增值率为
1,018.20%。请结合互联网广告行业发展状况、巨网科技的核心竞争力、历史经
营业绩和已签订合同情况以及同行业可比交易案例的估值情况，说明本次评估
增值较高的原因和合理性。请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值
标的公司属于互联网广告行业，其固定资产等投入相对较小，账面值不高，
具有轻资产的特点；同时标的公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要的无
形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
另外，企业账面价值是从资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史
成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单
项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
002115 三维通信股份有限公司
本次交易采用收益法评估结果作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未
来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；收益法评估值不
仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了管理、销售、研发团队，客户及媒
体资源等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利
用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，
同时也考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较
强等多方面有利因素的影响。
二、互联网广告行业发展迅猛、前景广阔
我国互联网用户数量逐年稳步增长，由中国互联网络信息中心发布的《第
39 次中国互联网发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月中国网民规模达
7.31 亿，相当于欧洲人口总量。全年共计新增网民 4,299 万人，互联网普及率
53.2%，较 2015 年底提升了 2.9 个百分点；中国手机网民规模达 6.95 亿，较 2015
年底增加 7,550 万人，涨幅约为 12%；中国农村网民占比 27.4%，规模达 2.01 亿，
较 2015 年底增加 526 万人；中国网民通过台式电脑和笔记本电脑接入互联网的
比例分比为 60.1%和 36.8%，手机上网使用率为 95.15%，较 2015 年底提高 5 个
百分点，平板电脑上网使用率为 31.5%，电脑上网使用率为 25.0%；我国手机网
上支付用户规模达到 4.69 亿，年增长率为 31.2%，网民手机网上支付的使用比例
由 57.7%提升至 67.5%。
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象
日益重视。随着中国互联网的高速发展和普及，互联网广告因其海量受众、传播
渠道丰富和效果可监测等特点，受到越来越多客户的重视与青睐。企业对单一、
传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。根据中国互联网
络信息中心统计，截至 2016 年 12 月全国利用互联网开展营销推广活动的企业比
例为 38.7%。互联网已成为企业不可或缺的营销推广渠道，并在传统媒体与新媒
体加快融合发展的趋势下，扮演着关键角色。不断增加的互联网营销投入为行业
发展提供了源动力。根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持
25%以上的较高增长水平。互联网广告行业的迅猛发展，为巨网科技相关业务的
快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
2012-2019 年中国互联网广告市场规模及预测
002115 三维通信股份有限公司
数据来源：艾瑞咨询
随着移动网络建设的不断升级、智能移动终端设备的普及、移动网络用户的
高速增长、移动网络广告技术的发展进步及服务质量的不断提升，使得移动广告
市场保持平稳快速增长，互联网广告向移动端迁移速度也随之加快。根据研究成
果显示，2016 年我国移动广告市场规模达到 1,750.2 亿元，较上年增长了 75.4%。
移动广告呈现快速发展趋势，其市场增速远高于互联网广告市场整体水平，预计
到 2019 年其市场规模有望达到 4,842.5 亿元。
2012-2019 年中国互联网广告和移动广告市场规模及预测
三、巨网科技的核心竞争力为企业增值带来溢价
002115 三维通信股份有限公司
巨网科技的核心竞争力情况参见本核查意见：“问询问题 3”回复之“三、
核心竞争能力”。
四、企业历史经营业绩增长迅速，业务增速远超行业平均水平
近年巨网科技的财务数据已经审计，并出具了无保留意见审计报告，主要数
据摘录见下表：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,563.94 14,796.38 21,465.30
固定资产总额 22.53 33.12 100.11
无形资产 - 1,043.08 4,865.36
负债总额 1,025.16 3,364.93 6,589.95
少数股东权益 - 48.26 329.55
归属于母公司股东权益 538.78 11,383.18 14,545.80
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 5,747.89 16,677.16 43,655.05
利润总额 684.15 2,213.76 5,488.00
少数股东损益 - -0.74 -30.71
归属于母公司股东的净利润 512.73 1,573.75 5,030.03
根据上表所示，企业历史经营业绩增长迅速。截至 2016 年 12 月 31 日巨网
科技归属于母公司股东权益为 14,545.80 万元，相比上年增长 27.78%。2016 年度
巨网科技营业收入为 43,655.05 万元，相比上年增长 161.77%；企业归属于母公
司股东的净利润为 5,030.03 万元，相比上年增长 219.62%。
巨网科技的互联网广告业务主要为广告投放、自媒体广告业务。企业历史业
务数据如下表所示：
单位：万元
2015 年 2016 年
科目名称
金额 占比 金额 占比
营业收入 16,677.16 100.00% 43,655.05 100.00%
收入增幅（%） 161.77%
一、主营业务收入 16,677.16 100.00% 43,655.05 100.00%
收入增幅（%） 161.77%
1．广告投放业务 15,861.96 95.11% 38,190.27 87.48%
收入增幅（%） 140.77%
1.1PC 端广告投放业务 6,054.78 36.31% 7,559.43 17.32%
收入增幅（%） 24.85%
1.2 移动端广告投放业务 9,754.76 58.49% 28,676.89 65.69%
002115 三维通信股份有限公司
2015 年 2016 年
科目名称
金额 占比 金额 占比
收入增幅（%） 193.98%
1.3 腾讯智汇推业务 - 0.00% - 0.00%
1.4 三二四公司业务 52.42 0.31% 1,953.95 4.48%
2．自媒体广告业务 772.26 4.63% 1,639.91 3.76%
收入增幅（%） 112.35%
2.1 自有网站广告业务 772.26 4.63% 1,071.70 2.45%
收入增幅（%） 38.77%
2.2 自有新媒体广告业务 - 0.00% 568.21 1.30%
收入增幅（%）
3．游戏联运业务 42.93 0.26% 3,824.87 8.76%
收入增幅（%） 8809.55%
二、其他业务收入 - 0.00% - 0.00%
2015 年、2016 年企业互联网广告业务收入（即广告投放、自媒体广告业务）
占同期营业收入的比重超过 90%，其中 2016 年广告投放业务收入 38,190.27 万元，
比上年增长 140.77%（增长的主要原因为移动端广告投放业务的跨越式增长，相
比上年增长了 193.98%）；2016 年自媒体广告业务收入 1,639.91 万元，比上年增
长 112.35%（增长的主要原因为企业积极拓展自有媒体资源发展自媒体广告业
务，也为后续业务的快速发展奠定资源基础）。
依据巨网科技互联网广告业务数据及相关行业研究成果得出：巨网科技互联
网广告收入的大幅提升，得益于我国移动互联网广告市场的快速发展；报告期巨
网科技相关业务增速远超行业平均水平（2016 年我国互联网广告、移动广告市
场规模增速分别为 32.9%、75.4%），体现出较强的竞争优势；2015 年、2016 年
企业互联网广告业务收入占国内网络广告市场份额分别为 0.08%、0.13%，由此
可见巨网科技互联网广告收入市场份额较低，但市场份额增长迅速，市场发展潜
力巨大。
五、已签订合同情况
依据行业惯例，巨网科技与广告客户签订的互联网广告业务合同主要为框架
协议。截至 2017 年 5 月底，巨网科技已签合同数量为 240 个，预计可实现收入
68134.9 万元。已签订合同情况如下：
金额单位：人民币万元
002115 三维通信股份有限公司
2017 年 1-5 月 2017 年 1-5 月已签订合同 2017 年 1-5 月已签订合同对应的全年预测收入占
已签订合同份数 对应的全年预测收入 2017 年互联网广告业务预测总收入的比例（%）
240 68,134.39 90.87%
综上所述，目前标的公司互联网广告业务签约情况较好，符合企业规划，其
业绩实现存在较大可能性。
六、同行业可比交易案例的估值情况
从近年通过证监会审核 A 股上市公司收购案例来看，上市公司收购互联网
广告行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市净
率、市盈率情况如下表：
上市公司 100%股权 静态 动态 动态
序号 标的资产 评估基准日 市净率
名称 交易价格 市盈率 市盈率 1 市盈率 2
1 恒大高新 武汉飞游 2016.4.30 27,608.00 17.67 66.23 11.60 8.73
2 恒大高新 长沙聚丰 2016.4.30 33,640.00 20.78 59.43 11.60 8.72
3 利欧股份 万圣伟业 2015.3.31 207,200.00 27.78 38.36 14.00 11.00
4 梅泰诺 日月同行 2015.3.31 56,000.00 24.20 45.25 14.00 10.53
5 深大通 冉十科技 2015.4.30 105,000.00 26.74 67.20 15.00 11.80
6 龙力生物 快云科技 2015.6.30 58,000.00 16.91 191.77 14.50 10.90
7 智度投资 猎鹰网络 2015.6.30 86,819.99 14.54 184.48 9.82 6.43
8 明家联合 微赢互动 2015.3.31 100,800.00 9.08 23.73 14.10 10.62
9 浙江富润 泰一指尚 2015.12.31 120,000.00 4.10 52.67 21.82 13.74
10 吴通通讯 互众广告 2014.10.31 135,000.00 20.71 898.96 27.00 12.02
算术平均数 18.25 162.81 15.34 10.45
11 巨网科技 2016.12.31 135,000.00 9.28 27.86 14.52 10.31
注 1：市净率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益。
注 2：静态市盈率=标的资产交易价格/评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率 1=标的资产
交易价格/利润承诺期第一年净利润平均值，动态市盈率 2=标的资产交易价格/利润承诺期净利润平均值；
其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中，巨网科技按评估基准日归属于母公司所有者权益计算的市净率
为 9.28，远低于可比交易案例中标的资产市净率平均值（18.25）；巨网科技按评
估基准日前一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的静态
市盈率为 27.86，远低于可比交易案例中标的资产静态市盈率平均值（162.81）；
巨网科技按利润承诺期第一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润计算的动态市盈率 1 为 14.52，低于可比交易案例中标的资产动态市盈率 1 平均
值（15.34）；巨网科技按利润承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
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净利润平均值计算的动态市盈率 2 为 10.31，低于可比交易案例中标的资产动态
市盈率 2 平均值（10.45）。对比同行业可比交易案例的估值情况，本次交易定价
具备公允性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，根据互联网广告行业发展状况、巨网科技的核
心竞争力、历史经营业绩和已签订合同情况及同行业可比交易案例的估值情况，
本次评估增值较高具有合理性。
评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为：根据互联网广告行业发展状况、巨网科技的核心竞
争力、历史经营业绩和已签订合同情况及同行业可比交易案例的估值情况，本次
评估增值较高具有合理性。
7、根据《报告书》，巨网科技 2016 年实现营业收入 4.37 亿元，同比增长
161.77%，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）5,030.03
万元，同比增长 219.62%。请补充披露以下事项：
（1）请结合巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成，详细说
明各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式，包括但不限于分成比例、
确认条件、确认时点、已收已付但未确认部分的处理等；请结合各业务的业务
量和平均单价等指标的变动情况，定量分析巨网科技报告期内各因素对营业收
入的影响情况。
（2）请结合报告期内主营业务毛利、净利润的构成以及变动情况，具体说
明在营业收入、净利润增长率存在一定差异的原因和合理性。
（3）请结合在手订单、业务拓展情况，具体说明巨网科技是否具有持续盈
利能力，是否有利于上市公司增强持续经营能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成，详细说
明各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式，包括但不限于分成比例、
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确认条件、确认时点、已收已付但未确认部分的处理等；请结合各业务的业务
量和平均单价等指标的变动情况，定量分析巨网科技报告期内各因素对营业收
入的影响情况。
回复：
一、巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其构成
（一）巨网科技的业务模式
1、互联网广告投放业务模式
巨网科技的广告投放业务通过采购各类网页、网站、APP 在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源，将广告或产品推送展现给用户，以达到展现、
点击、安装、注册、购买广告或产品的目的。巨网科技根据约定的结算方式，与
广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以及流量采购
的成本费用。
2、自媒体广告业务模式
巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，为
各种类型的广告主提供广告投放费用，并根据约定的结算方式与广告主客户结算
收入。巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购，主要是网站、微信公众号
的维护运营成本及网站、微信公众号、域名等无形资产的摊销。
3、游戏联运业务模式
巨网科技在游戏联运业务运营中向游戏公会、游戏媒体采购各类型游戏玩家
流量资源并导入到“齐齐乐”平台推广的各类游戏；当玩家在游戏中产生充值消
费等行为时，巨网科技按照约定的收入分成比例与客户结算游戏推广收入。
（二）公司 2015-2016 年营业收入和成本的构成如下：
2016 年度
项 目 广告投放 游戏联运 自媒体广告 合 计
营业收入 381,902,680.98 38,248,722.96 16,399,126.86 436,550,530.80
营业成本 310,004,893.90 36,260,202.73 8,816,686.53 355,081,783.16
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毛利 71,897,787.08 1,988,520.23 7,582,440.33 81,468,747.64
毛利率 18.83% 5.20% 46.24% 18.66%
2015 年度
项 目 广告投放 游戏联运 自媒体广告 合 计
营业收入 158,619,631.30 429,292.97 7,722,640.36 166,771,564.63
营业成本 128,087,428.62 377,140.41 3,954,383.30 132,418,952.33
毛利 30,532,202.68 52,152.56 3,768,257.06 34,352,612.30
毛利率 19.25% 12.15% 48.79% 20.60%
二、各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式
（一）收入确认的具体方法
标的公司的主要业务为互联网广告投放、自媒体广告和游戏联运业务，收入
和成本确认方法为权责发生制。具体确认收入标准如下：
1、广告投放收入
展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任
务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每
月与客户核对后确认收入。
2、自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照
公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
3、游戏联运收入
公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游
戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
（二）成本费用确认的具体方法
广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP 在用户浏览、点击、
下载等使用过程中产生的流量资源费用，根据实际流量资源费用确认相应成本。
游戏联运业务的主要成本为推广服务过程中向渠道推广方支付的收入分成，
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确认相应成本。
自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用，以及部分
运营、维护费用。
巨网科技的营业收入主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务收入三
大类。巨网科技各业务类型收入明细如下表所示：
单位：万元
2015 年 2016 年
科目名称
金额 占比 金额 占比
营业收入 16,677.16 100.00% 43,655.05 100.00%
收入增幅（%） 161.77%
一、主营业务收入 16,677.16 100.00% 43,655.05 100.00%
收入增幅（%） 161.77%
1．广告投放业务 15,861.96 95.11% 38,190.27 87.48%
收入增幅（%） 140.77%
1.1PC 端广告投放业务 6,054.78 36.31% 7,559.43 17.32%
收入增幅（%） 24.85%
CPA 3,891.10 23.33% 1,156.00 2.65%
业务量（万次） 7,246.75 2,696.59
平均单价（元/千次） 536.90 428.70
CPM 2,163.68 12.97% 6,403.43 14.67%
业务量（万次） 73,040.48 196,982.95
平均单价（元/千次） 29.62 32.51
1.2 移动端广告投放业务 9,754.76 58.49% 28,676.89 65.69%
收入增幅（%） 193.98%
CPA 6,791.52 40.72% 20,047.86 45.92%
业务量（万次） 3,980.46 12,087.37
平均单价（元/千次） 1,706.20 1,658.60
CPM 744.74 4.47% 6,051.56 13.86%
业务量（万次） 30,940.74 88,342.05
平均单价（元/千次） 24.07 68.50
CPS 2,218.50 13.30% 2,577.47 5.90%
全年总流水（万元） 4,894.24 6,039.00
分成率（%） 45.33% 42.68%
1.3 腾讯智汇推业务 - 0.00% - 0.00%
1.4 三二四公司业务 52.42 0.31% 1,953.95 4.48%
2．自媒体广告业务 772.26 4.63% 1,639.91 3.76%
收入增幅（%） 112.35%
2.1 自有网站广告业务 772.26 4.63% 1,071.70 2.45%
收入增幅（%） 38.77%
CPM 744.08 4.46% 798.06 1.83%
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2015 年 2016 年
科目名称
金额 占比 金额 占比
业务量（万次） 841,253.71 872,228.73
平均单价（元/千次） 0.884 0.915
CPS 28.19 0.17% 113.59 0.26%
全年总流水（万元） 56.37 227.02
分成率（%） 50.01% 50.04%
其他类（主要为 CPT） - 0.00% 160.05 0.37%
2.2 自有新媒体广告业务 - 0.00% 568.21 1.30%
收入增幅（%）
CPT - 0.00% 568.21 1.30%
自有微信公众号粉丝量(万粉) - 572.08
0 合作微信公众号粉丝量(万粉) - 1,768.85
3．游戏联运业务 42.93 0.26% 3,824.87 8.76%
收入增幅（%） 8809.55%
CPS 42.93 0.26% 3,824.87 8.76%
玩家充值额（万元） 54.62 6,910.17
充值折扣比率（%） 78.60% 55.35%
付费用户人数（人） 1,310 217,295
每付费用户平均收益（元/人） 416.92 318.01
报告期内巨网科技除 PC 端广告投放业务 CPA 结算方式的业务量和单价有所
下降外，PC 端业务 CPM 结算方式的业务量增长较快，单价稳步增加。
移动端广告投放业务对营业收入贡献较大，占公司营业收入的比例从
58.49%上升到 65.69%。其中移动端 CPA 结算方式的业务量增长较快，单价略有
下降，2016 年营业收入较 2015 年增长 195.19%；CPM 结算方式的业务量和单价
迅猛增长，2016 年营业收入较 201 年增长 712.57%。
自媒体广告业务 2016 年实现业务收入 1071.70 万元，比 2015 年 772.26 万
元增长 38.77%。
游戏联运业务 2016 年实现业务收入 3824.87 万元，比 2015 年 42.93 万元增
长 8809.55%。
（三）已收已付但未确认部分的处理方式
对于已收但未确认部分，在未达到确认收入条件时，计入“预收账款”科目，
截止 2016 年 12 月 31 日，金额为 277,780.04 元；对于已付但未确认部分在未达
到确认成本条件时，计入“预付账款”科目，截止 2016 年 12 月 31 日，金额为
1,654,405.82 元。
二、请结合报告期内主营业务毛利、净利润的构成以及变动情况，具体说
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明在营业收入、净利润增长率存在一定差异的原因和合理性。
（一）主营业务毛利变化情况
1、2016 年度
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利
广告投放 381,902,680.98 310,004,893.90 71,897,787.08
游戏联运 38,248,722.96 36,260,202.73 1,988,520.23
自媒体广 16,399,126.86 8,816,686.53 7,582,440.33
告
合计 436,550,530.80 355,081,783.16 81,468,747.64
2、2015 年度
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利
广告投放 158,619,631.30 128,087,428.62 30,532,202.68
游戏联运 429,292.97 377,140.41 52,152.56
自媒体广 7,722,640.36 3,954,383.30 3,768,257.06
告
合计 166,771,564.63 132,418,952.33 34,352,612.30
2015 年、2016 年，标的公司主营业务收入分别为 166,771,564.63 元、
436,550,530.80 元，毛利分别为 34,353,612.30 元、81,468,747.64 元，主要由
互联网广告投放业务贡献。互联网广告投放业务贡献毛利占标的公司主营业务综
合毛利的比例分别为 88.88%、88.25%。截至 2016 年末，标的公司主营业务收入
较 2015 年增长 161.77%，主营业务毛利较 2015 年末增长了 137.15%，其变动情
况与主营业务收入变动情况基本相符。
2015、2016 年，广告投放业务毛利率较为稳定，随着 2016 年标的公司游戏
联运及自媒体广告业务的增长，广告投放业务主营业务收入和毛利贡献率均略有
下降。
2015、2016 年，标的公司自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广
告位的摊销费用。由于自媒体广告业务依靠内容汇聚流量，不需要额外的流量采
购成本，因此自有媒体广告业务毛利率水平较高。
2015、2016 年，标的公司游戏联运业务毛利率下降明显。主要是因为 2016
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年“齐齐乐”游戏平台业务规模进入快速发展期，标的公司加大游戏相关流量资
源的导入。为汇聚和留存这部分流量资源，标的公司向渠道推广方提供更优惠的
收入分成政策相应增加了业务成本，导致毛利率下降较为明显。
（二）营业收入和净利润的增长率情况
项目 2016 年度 2015 年度 增长额 增长率
营业收入 436,550,530.80 166,771,564.63 269,778,966.17 161.77%
营业利润 54,394,688.49 20,884,316.61 33,510,371.88 160.46%
利润总额 54,880,029.50 22,137,624.16 32,742,405.34 147.90%
所得税费用 4,886,817.10 6,407,447.16 -1,520,630.06 -23.73%
净利润 49,993,212.40 15,730,177.00 34,263,035.40 217.82%
公司营业收入 2016 年度比 2015 年度增长 161.77%，营业利润 2016 年度比
2015 年度增长 160.46%，增长比例基本一致。利润总额 2016 年度比 2015 年度增
长 147.90%，增长比例比营业收入增长比例低 13.87%，主要系营业外收入政府补
助 2016 年比 2015 年下降 54.39%所致。所得税费用 2016 年度比 2015 年度减少
23.73%，原因系 2016 年度公司为高新技术企业，企业所得税费率为 15%，而 2015
年企业所得税费率为 25%所致。净利润 2016 年度比 2015 年度增长 217.82%，主
要系所得税费用的影响，引起净利润增长率与营业收入增长率存在一定差异。
三、请结合在手订单、业务拓展情况，具体说明巨网科技是否具有持续盈
利能力，是否有利于上市公司增强持续经营能力。
（一）巨网科技的持续盈利能力
1、在手订单情况
依据行业惯例，巨网科技与广告客户签订的互联网广告业务合同主要为框架
协议。截至 2017 年 5 月底，巨网科技已签合同数量为 240 个，预计可实现收入
68134.39 万元。已签订合同情况如下：
金额单位：人民币万元
2017 年 1-5 月已签订合同份数 2017 年 1-5 月已签订合同对应的全年预测收入
240 68,134.39
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2、业务拓展情况
报告期内巨网科技主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 16,677.16 43,655.05
利润总额 2,213.76 5,488.00
少数股东损益 -0.74 -30.71
归属于母公司股东的净利润 1,573.75 5,030.03
根据上表所示，企业历史经营业绩增长迅速。截至 2016 年 12 月 31 日巨网
科技归属于母公司股东权益为 14,545.80 万元，相比上年增长 27.78%。2016 年度
巨网科技营业收入为 43,655.05 万元，相比上年增长 161.77%；企业归属于母公
司股东的净利润为 5,030.03 万元，相比上年增长 219.62%。
综上所述，2017 年 1-5 月巨网科技在手订单 240 个，预计 2017 年可实现业
务收入 68,134.39 万元，具备较强的持续经营能力。
（二）有利于上市公司增强持续经营能力
1、推动上市公司构建完整的移动通信和互联网产业链
经过多年的发展,三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
移动通信网络覆盖优化综合服务产业链,成为能够为客户提供一体化综合移动通
信覆盖以及优化的产品及服务。本次交易标的巨网科技从事移动互联网广告投放
业务，是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
本次交易完成后，上市公司采用并购手段快速切入新兴的移动互联网应用服
务领域，获取具有协同整合价值的资产、团队、技术和运营理念，优化业务结构，
充分地挖掘现有客户资源的需求，更加深入地参与到整个移动通信及互联网产业
链服务各环节，将公司打造成为国内一流的移动通信设备覆盖优化以及移动互联
网信息综合服务商。
2、有利于上市公司增强盈利能力
本次交易完成前，上市公司 2016 年度实现营业收入 98,876.46 万元，实现归
属于母公司所有者净利润 2,514.05 万元，根据天健会计师事务所出具的天健审
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[2017]6766 号《审阅报告》，假设本次交易在 2016 年已完成，上市公司模拟实现
营业收入 142,531.51 万元，模拟实现归属于母公司所有者净利润 7,074.79 万元。
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为报告期内巨网科技营业收入、净利润增长率存在
一定差异是由于所得税费影响导致，具有合理性；巨网科技具备较强的持续盈利
能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
补充披露情况：
已补充披露、修订和完善了巨网科技的业务模式、收入及成本费用来源及其
构成，各业务模式下收入和成本、费用的具体确认方式。参见本报告书“第四节
标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营
模式”的相关内容。
已补充披露了报告期巨网科技在营业收入、净利润增长率存在一定差异的原
因和合理性。参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、标的公司经营
情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”的相关内容。
已补充披露、修订和完善了报告期巨网科技是否具有持续盈利能力，是否有
利于上市公司增强持续经营能力。参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之
“四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响”之“（二）本
次交易对上市公司经营成果及盈利能力的影响”的相关内容。
8、根据《报告书》，本次交易拟募集配套资金 3.82 亿元，用于支付本次交
易现金对价、中介机构费用以及标的公司移动智能广告投放平台项目建设。请
你公司补充披露以下事项：
（1）本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否包含募集
配套资金投入带来的影响。
（2）本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的
如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。
请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
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回复：
一、本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否包含募集
配套资金投入带来的影响
本次收益法评估是基于标的公司评估基准日的资产和经营能力进行预测，不
以本次交易拟募集配套资金的投入为前提，预测的未来现金流不包含募集配套资
金投入带来的影响。
二、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的
如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。
本次对标的公司进行收益法评估时，没有考虑募集配套资金的影响。本次盈
利预测是假设未来企业以自有资金进行运营，不涉及利息收入及利息支出的预
测，因此本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。
为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响，募集资金投入所产生的
利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润。
在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户所产生的利息收
入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未
来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响；本次交易业绩承诺不包含募集配
套资金投入带来的收益，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本
将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
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评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为：本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现
金流不包含募集配套资金投入带来的影响；本次交易业绩承诺不包含募集配套资
金投入带来的收益，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不
计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
补充披露情况：
已补充披露了本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流是否
包含募集配套资金投入带来的影响。参见本报告书“第五节 发行股份情况情况”
之“三、本次募集配套资金情况”之（六）本次交易收益法评估过程中标的公司
预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响”的相关内容。
补充披露了本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易
标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。参见本报告书“第五节 发行
股份情况情况”之“三、本次募集配套资金情况”之（七）本次交易业绩承诺不
包含募集配套资金投入带来的收益，剔除募集配套资金对其融资成本的影响”的
相关内容。
9、根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，请你公司补充说明本次募集配套资金的合规性。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核，其中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格”。
本次交易中，巨网科技 81.48%股权交易对价为 1,099,971,480 元，其中三维
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通信拟向交易对方发行股份支付交易对价为 890,999,158 元，支付现金对价为
208,972,322 元。三维通信拟通过非公开发行股份募集配套资金，该募集配套资
金总额不超过 381,972,322 元，其中 208,972,322 元用于支付本次交易中发行股份
及支付现金购买资产中的现金对价部分。
根据上述规定以及本次发行方案，本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格为 890,999,158 元，三维通信拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金
不超过 381,972,322 元。因此，本次交易中募集配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》第一条的规定。
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、巨网科技的移动智能广告投
放平台项目建设以及本次重组的中介机构费用，不存在用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务的情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》第三条的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
律师核查意见：
本所律师认为， 本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买 资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
10、根据《报告书》，若考虑募集配套资金，以募集资金发行底价 9.55 元
／股计算，上市公司预计本次发行不超过 133,295,432 股股票。请补充披露本
次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数量的相关要求。请
独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
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回复：
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 20%。”根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等
相关事项答记者问》，“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。”因此，涉
及配套融资部分的股份发行数量不得超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
根据本次发行股份募集配套资金方案，上市公司拟以询价方式向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 381,972,322.00 元，若以本
次发行价格 9.55 元／股计算，用于募集配套资金的股份数量则不超过 39,997,101
股，不超过本次发行前上市公司总股本的 20%（83,251,800 股），且不超过本次
交易拟购买资产价格的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。本次
交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核
准后确定。
本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于上市公司非公开发行股票
数量的相关要求。
律师核查意见：
本所律师认为，本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定。
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补充披露情况：
补充披露了本次发行股份上限是否符合证监会《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》中关于上市公司申请非公开发行股票数量的
相关要求。参见本报告书“重大事项提示”之“二、股份发行数量和发行价格”
之“（三）发行数量”的相关内容。
11、请补充披露你公司在募集配套资金失败或募集资金金额低于预期的情
况下的应对措施，是否具备足够的融资能力。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，上
市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款为等手段为主，并采用多种债务性融
资方式为补充，以应对本次募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。
报告期内，公司货币资金、应收账款情况如下：
单位：元
科目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 711,774,253.11 432,554,714.93
应收账款 472,427,139.30 418,246,088.68
合计 1,184,201,392.41 850,800,803.61
报告期内，上市公司货币资金和应收账款余额较大。本公司的货币资金除日
常所需营运资金外，已规划明确用途。考虑到部分货币资金使用受限以及应收账
款回收情况，公司使用货币资金及回收应收账款等方式可以部分应对本次募集配
套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。
上市公司 2016 年末的资产负债率为 62.13%，具备适当增加银行贷款等债务
融资的能力。若本次募集配套资金失败或募集配套资金低于预期，在公司自有资
金的基础上，公司具备足够的融资能力，以保证本次交易的顺利实施。
独立财务顾问核查意见：
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经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提。上市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款等手段
为主，并采用多种债务性融资方式为补充，以应对本次募集配套资金失败或募集
配套资金低于预期的情况。上市公司具备足够的融资能力，以保证本次交易的顺
利实施。
补充披露情况：
补充披露、修订和完善了上市公司在募集配套资金失败或募集资金金额低于
预期的情况下的应对措施以及上市公司是否具备足够的融资能力的相关情况。参
见本报告书“第五节 发行股份情况情况”之“三、本次募集配套资金情况”之
“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”的相关内容。
12、根据《报告书》，本次交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资承诺巨网科技
2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以
下简称“扣非后净利润”）分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
（1）请补充披露上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的扣非后
净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因。
（2）结合报告期内巨网科技的经营业绩、行业发展趋势和巨网科技业务开
展状况，说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的扣非后
净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因。
上述业绩承诺的确定依据与收益法下预测的扣非后净利润一致，不存在差
异。
二、结合报告期内巨网科技的经营业绩、行业发展趋势和巨网科技业务开
展状况，说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。
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回复：
（一）历史经营业绩快速增长
截至 2016 年 12 月 31 日，巨网科技归属于母公司股东权益为 14,545.80 万元，
较 2015 年 12 月 31 日年增长 27.78%。2016 年度巨网科技营业收入为 43,655.05
万元，较 2015 年增长 161.77%；归属于母公司股东的净利润为 5,030.03 万元，
较 2015 年增长 219.62%。报告期内，巨网科技业绩增长较为显著，经营业绩较
好。
（二）互联网广告行业发展趋势向好
根据艾瑞咨询的 2012-2019 年中国互联网广告和移动广告市场规模及预测，
2016 年，我国互联网广告市场规模约 2902.7 亿元，预计到 2019 年将达到 6319.9
亿元规模，未来三年互联网广告市场规模将保持 25%以上的较高增长水平。随着
手机上网的普及，移动互联网广告市场保持更快的增长速度，互联网广告向移动
端迁移速度也随之加快。2016 年我国移动广告市场规模达到 1,750.2 亿元，较上
年增长了 75.4%。移动广告呈现快速发展趋势，其市场增速远高于互联网广告市
场整体水平，预计到 2019 年其市场规模有望突破 4,842.5 亿元。
（三）巨网科技业务开展状况
巨网科技自成立以来，在行业内细分领域塑造了优良的品牌效应，并与百度、
腾讯、阿里等大型知名互联网公司建立了良好的业务合作关系。截至 2016 年累
计服务各类广告主客户合计已超过 400 家。
巨网科技积累的优质广告客户资源和客户开拓能力，为巨网科技开展业务提
供了客户储备保障，为公司进一步发展该业务打下了扎实的基础。
综上，报告期内巨网科技的经营业绩较好、巨网科技所处的互联网广告行业
发展趋势迅速，巨网科技业务开展状况符合预期，业绩承诺具有合理性和可实现
性。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺的确定依据与收益法下预测
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的扣非后净利润一致，不存在差异。上述业绩承诺具备合理性和可实现性。
补充披露情况：
补充披露了本次交易业绩承诺补偿义务人作出业绩承诺的确定依据，是否与
收益法下预测的扣非后净利润一致，以及业绩承诺的合理性和可实现性的相关情
况。参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”的
相关内容。
13、根据《报告书》，业绩承诺方王瑕、奇思投资所获交易对价中分别有 50%、
30%通过现金支付，其余部分为股份支付，而郑剑波所获交易对价全部通过股份
支付。
（1）请说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形
时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（2）在《报告书》重大风险提示部分，已对业绩补偿实施风险进行披露。
请补充说明确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、请说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，
各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
回复：
补偿义务人郑剑波、王瑕、奇思投资按各自持有巨网科技的股权比例分担盈
利补偿义务，郑剑波、王瑕对对方盈利补偿义务互相承担连带责任。补偿义务人
本次交易获得的股份及支付的对价金额如下：
交易对价 承担盈利预 获得股份对价 获得的股份数量 获得现金对价金额
交易对方
（元） 测补偿比例 金额（元） （股） （元）
郑剑波 608,135,720 75.90% 608,135,720 63,679,132 0
王瑕 99,216,000 12.38% 49,608,000 5,194,554 49,608,000
奇思投资 93,841,800 11.71% 65,689,260 6,878,456 28,152,540
合计 801,193,520 100.00% 723,432,980 75,752,142 77,760,540
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假设本次交易在 2017 年完成，补偿义务人在业绩承诺期各期期末锁定的股
份数量及按照本次发行价格测算对应的对价金额情况如下：
郑剑波
业绩补偿审计
基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
锁定股份的比
100.00% 100.00% 100.00%
例
锁定的股份数
63,679,132 63,679,132 63,679,132
量 单位：股
锁定股份对应
的对价 单位： 608,135,720.00 608,135,720.00 608,135,720.00
元
王瑕
业绩补偿审计
基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
锁定股份的比
100.00% 100.00% 100.00%
例
锁定的股份数
5,194,554 5,194,554 5,194,554
量 单位：股
锁定股份对应
的对价 单位： 49,607,990.70 49,607,990.70 49,607,990.70
元
奇思投资
业绩补偿审计
基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
锁定股份的比
100.00% 75.00% 56.25%
例
锁定的股份数
6,878,456 5,158,842 3,869,132
量 单位：股
锁定股份对应
的对价 单位： 65,689,254.80 49,266,941.10 36,950,205.83
元
锁定的股份数
75,752,142 74,032,528 72,742,818
量合计
锁定股份对应
的对价合计 723,432,956.10 707,010,642.40 694,693,907.13
单位：元
假设巨网科技在业绩承诺期各期末分别实现承诺净利润的 90%、50％情况
下，补偿义务人的应补偿情况如下：
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单位：元
业绩补偿期 2017 年 2018 年 2019 年
承诺净利润 93,000,000.00 130,000,000.00 170,000,000.00
实现承诺净利润 90% 83,700,000.00 117,000,000.00 153,000,000.00
当期累计应补偿金
26,029,859.45 36,385,825.04 47,581,463.51
额
锁定股份对价的覆
2779.24% 1943.09% 1460.01%
盖比例
业绩补偿期 2017 年 2018 年 2019 年
实现承诺净利润 50% 46,500,000.00 65,000,000.00 85,000,000.00
当期累计应补偿金
130,149,297.25 312,078,422.44 549,985,740.00
额
锁定股份对价的覆
555.85% 226.55% 126.31%
盖比例
根据《业绩承诺与补偿协议》，上述业绩补偿义务人对补偿义务承担连带责
任。按照本次发行股份购买资产发行价格 9.55 元／股测算，在业绩补偿期内巨
网科技累计完成业绩承诺 50%的情况下，补偿义务人在盈利预测补偿审计时锁定
的股份对价可以覆盖盈利预测应补偿金额。
当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方
具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
二、在《报告书》重大风险提示部分，已对业绩补偿实施风险进行披露。
请补充说明确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性。
回复：
本次补偿义务人郑剑波、王瑕承诺：本次交易取得的三维通信股份自发行结
束之后36个月内不转让。
奇思投资承诺：本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不
转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：
在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个
年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量
的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技
第二个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股
份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨
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网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行
完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的50%。
假设巨网科技在业绩承诺期间实现承诺净利润的 50%，以上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格测算，补偿义务人在盈利预测补偿审计时锁定的股份对
价可以覆盖盈利预测补偿。因此，当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进
行补偿的情形时，本次对补偿义务人的股份锁定安排对补偿义务人承诺的履约能
力的保障较为充分，补偿义务人无法履约的可能性较小。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进
行补偿的情形时，各交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。本次对补偿义
务人的股份锁定安排对补偿义务人承诺的履约能力的保障较为充分，补偿义务人
无法履约的可能性较小。
14、请在《报告书》“业绩承诺及补偿安排”部分补充披露交易对方在业绩
承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法，并说明是否符合《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八
条的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、
《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、
奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，
业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人
在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方
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需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金
额、补偿股份数量的计算方法符合《监管问答》第八条的规定。
律师核查意见：
根据本所律师核查，业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿
股份数量的计算方法符合《监管问答》 第八条的规定。
补充披露情况：
补充披露了部分补充披露交易对方在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股
份数量的计算方法及合规性。参见本报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺
及补偿安排”；“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”的相关
内容。
15、根据《报告书》，如果承诺期内巨网科技累计实现的净利润总和超出承
诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设
置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（一）原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营
管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障
上市公司和广大投资者的利益。
（二）依据
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺与补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标
的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的 40%，且不超过交易对价的
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20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。
（三）合规性
本次交易方案中，业绩奖励金额为标的资产业绩承诺期累积实现净利润大于
累积承诺数的超额部分的 40%，且不超过交易对价的 20%，符合《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》的要求。因此，此次业绩奖励的设置合法合规。
二、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业
绩奖励在标的公司 2019 年度商誉减值测试完成后 4 个月内计算并支付完成。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的
公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则
9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应
计入上市公司成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额
的 40%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，
则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的 40%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现的
净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于业
绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也
意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益。
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独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方在证监会相关政策法规的
基础上参考国内并购重组相关市场案例，设置了业绩奖励条款，符合相关法律规
定。设置业绩奖励能充分调动标的公司经营管理团队的积极性，有利于标的公司
的可持续发展和保障上市公司的利益。
会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市
公司和中小股东权益；本次交易对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》
的相关规定，业绩奖励支付安排对上市公司不会产生重大不利影响。
补充披露情况：
补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可
能造成的影响的相关内容。参见本报告书 “第一节 本次交易概述”之“六、业
绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”的相关内容。
16、根据《报告书》，郑剑波等 19 名巨网科技股东以其持有的巨网科技股
权认购而取得的上市公司股份均按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
进行了锁定期安排。请补充披露每名股东所涉股份的具体锁定期安排，并说明
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方的锁定期安排
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的 18 名交易对方分别出具
的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期
安排如下：
1、郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后 36
个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
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2、奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取
得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出
具巨网科技第一个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿
承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师
事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕
业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资
格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30
个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
3、汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份
发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自
股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%
比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
4、朱永康、计划、华卓投资、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李
洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增
股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林
生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、
张兆丽、王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何形式转让。
（二）交易对方的锁定期的合规性
1、根据交易对方郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华
卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、
王永泉、王书维、张兆丽、王玮出具的调查表、承诺函并经核查，交易对方不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）
项规定的特定对象；根据核查，三维通信自在中小板上市以来，控制权未发生变
更，不存在《上市司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的情形，且本
次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的规定。
2、根据巨网科技提供的《初始登记股份持有人名册清单》、《证券持有人名
册》（截至 2016 年 1 月 15 日、2016 年 11 月 8 日、2017 年 4 月 25 日）以及汪剑、
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奇思投资提供的历史成交明细并经本所律师核查，奇思投资、汪剑持有的用于认
购三维通信股份的巨网科技股权时间超过 12 个月，不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定的特定对象，在本次交易中取
得的股份需遵从自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让的规定。
3、朱永康、计划、华卓投资、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李
洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮承诺其在本次交易中取得
的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，若其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何形式转让。届时，可通过上述交易对方提供交易记
录明细判定其持有的巨网科技股权时间以确定其在本次交易中取得的三维通信
股份锁定期，上述交易对方对锁定期的承诺符合《上市公司重大资产管理办法》
第四十六条第一款的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次巨网科技股东以其持有的巨网科技股权认
购而取得的上市公司股份所涉股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条的相关规定。
律师核查意见：
本所律师认为， 本次交易对象所涉股份锁定期安排符合《重组管理办 法》
第四十六条的相关规定。
补充披露情况：
补充披露、修订和完善了交易对方所涉股份的具体锁定期安排的相关情况。
参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安
排”之“（七）新增股份锁定期安排”的相关内容。
17、根据《报告书》，郑剑波曾于 2015 年 3 月至 2015 年 4 月在江西奇思投
资管理有限公司（以下简称“奇思投资”）、江西腾跃投资管理有限公司（以下
简称“腾跃投资”）担任执行董事职务，其中交易对方之一的朱永康持有腾跃投
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资 74.81%的股份、奇思投资 34.91%的股份。朱永康曾于 2013 年 3 月至 2014 年
8 月在巨网科技前身上饶市巨网科技有限公司担任总经理助理职务。请补充披露
各交易对方之间是否存在关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面存在其他关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方的关联关系
根据巨网科技提供的资料、交易对方填写的调查表、郑剑波、王瑕、朱永康
的访谈记录并经核查，交易对方中郑剑波、王瑕为夫妻关系，郑剑波、王瑕为一
致行动人。
腾跃投资的股东章冬仙是王瑕姐夫的母亲，腾跃投资的股东汪剑雄是王瑕姐
夫的表弟。
朱永康持有腾跃投资74.81%股权、持有奇思投资34.91%股权，朱永康、腾
跃投资、奇思投资之间互为关联方。
此外，郑剑波、王暇是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，郑剑波、王瑕于
2015年4月7日将所持腾跃投资的认缴注册资本及出资义务按零元的价格分别转
让给朱永康、童园娥、章冬仙、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、
汪剑雄、汪锦富、孙浩伟、汪鹰；将所持奇思投资的认缴注册资本及出资义务按
零元的价格分别转让给朱永康、卫小刚、汪剑、吕源、刘剑、郝帅、程钰涵、王
磊、杨丽云、吴由龙。郑剑波于2015年4月24日起不再担任腾跃投资、奇思投资
的执行董事职务，因此根据相关规定，在2015年4月24日至2016年4月23日期间，
腾跃投资、奇思投资为郑剑波、王暇的关联方。
除此上述亲属关系或关联关系外，其他交易对方不存在亲属关系或关联关
系。
二、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系
（一）产权关系
根据交易对方填写的调查表、腾跃投资与奇思投资的全套工商资料、华卓投
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资与信义华信的公司章程并经核查，交易对方中朱永康持有腾跃投资74.81%股
权、持有奇思投资34.91%股权，汪剑持有奇思投资10.00%的股权，除上述产权
关系外，交易对方之间不存在其他产权关系。
（二）人员关系
根据交易对方填写的调查表、腾跃投资与奇思投资的全套工商资料以及郑剑
波、王瑕、朱永康的访谈记录，现郑剑波在交易对方中未担任任何职务，朱永康
现担任奇思投资法定代表人与执行董事、担任腾跃投资法定代表人与执行董事兼
总经理，汪剑担任郑剑波与王瑕控制的巨网科技董事、副总经理、董事会秘书。
除上述关系外，各交易对方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在其他关系。
独立财务核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，交易对方之间的关联关系、亲属关系或在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面其他关系已补充披露。
补充披露情况：
补充披露了各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面存在其他关系的情况。参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面存在其他关系的情况”的相关内容。
18、根据《报告书》，巨网科技控股子公司盐城大风网络科技有限公司（以
下简称“盐城大风”）和盐城呵呵文化传媒有限公司（以下简称“盐城呵呵”）
分别成立于 2014 年 11 月 13 日、2014 年 12 月 12 日，均从事自媒体广告运营业
务。巨网科技于 2016 年 8 月 16 日与盐城一二三信息技术有限公司（以下简称
“盐城一二三”）签署《股权转让协议》，盐城一二三将其持有的盐城大风 3 万
元出资额作价 550 万元以及持有的盐城呵呵 3 万元出资额作价 1,350 万元转让
给巨网科技，转让作价较上述公司账面净资产增值较高。请补充披露巨网科技
受让上述公司股权的具体原因、作价依据和合理性，盐城大风和盐城呵呵目前
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经营情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、具体原因
为了获得能够聚集大量关注用户的微信号等自媒体平台，巨网科技分别收购
盐城大风和盐城呵呵，以获取上述公司运营管理的微信公众号及关注用户所产生
的流量资源。
二、作价依据
两家公司均为微信运营号企业，此类公司定价按照公司运营的微信公众号的
关注用户数量计算，一般以 3 元一个关注用户数计算。盐城大风与盐城呵呵转让
作价差异较大与其粉丝数直接相关。盐城大风运营的微信公众号关注用户数为
1,758,969、盐城呵呵运营的微信公众号关注用户数为 4,347,509。
根据巨网科技与盐城大风及盐城呵呵股东签订的《股权转让协议》，上述两
家公司所拥有的微信公众号及粉丝数量如下：
微信号 微信公众号名称 所属公司 粉丝数
Hehe5966 呵呵 盐 城 呵 呵 文 化 传 1684736
媒有限公司
Mumu6988 木木 盐 城 呵 呵 文 化 传 946646
媒有限公司
Mumu6588 木木 盐 城 呵 呵 文 化 传 664626
媒有限公司
Hehe6766 和和 盐 城 呵 呵 文 化 传 104659
媒有限公司
Mumu6558 木木 盐 城 呵 呵 文 化 传 91728
媒有限公司
Kacha789 咔嚓 盐 城 呵 呵 文 化 传 39751
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媒有限公司
Dlf566 逗唠坊 盐 城 呵 呵 文 化 传 815363
媒有限公司
Dfsws52 大风 盐 城 大 风 网 络 科 514508
技有限公司
Boke365 播客 盐 城 大 风 网 络 科 1019313
技有限公司
Dxh20110522 大风 盐 城 大 风 网 络 科 81968
技有限公司
Shz0515 大风 盐 城 大 风 网 络 科 68769
技有限公司
Dfsdz520 大风 盐 城 大 风 网 络 科 74411
技有限公司
合计 6,106,478
三、合理性
关注的用户在自媒体平台上产生的流量是自媒体广告业务产生收入的基础，
且本次股权转让的价格及价格计算方式由交易双方协商确定，具有合理性。
四、经营情况
盐城大风、盐城呵呵 2016 年实现收入合计 467.72 万元（经审计），2017 年
1 到 5 月已实现的营业收入合计 440.92 万元（未经审计）。预计 2017 年上述两
家实现营业收入约 1,066 万元。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵的股权获取上
述公司运营管理的微信公众号及关注用户所产生的流量资源，目前经营情况较
好，作价依据合理。
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补充披露情况：
补充披露了巨网科技受让盐城大风、盐城呵呵股权的具体原因、作价依据和
合理性以及上述两家公司目前经营情况。参见本报告书“第四节 标的公司基本
情况”之“二、下属公司基本情况”之“（十八）巨网科技受让盐城大风、盐城
呵呵股权的具体原因、作价依据和合理性以及上述两家公司目前经营情况”的相
关内容。
19、截至《报告书》签署日，巨网科技未有自有产权房屋，主要经营场所
为租赁取得，其中部分租赁房产无权属证明或正在办理房产证。《报告书》披露
巨网科技及其子公司对于办公场所无特殊要求。郑剑波、王瑕已就瑕疵的土地
和房屋出具《承诺函》，承诺若因租赁房产的权属瑕疵导致巨网科技无法继续经
营或中断经营而产生的损失由其承担连带赔偿责任。
（1）请说明部分房产未取得相关房产权属证明的原因，补充披露是否正在
办理相关房产所有权证以及办理进度。
（2）郑剑波、王瑕承担的仅为连带赔偿责任，请说明房屋产权瑕疵对上市
公司或巨网科技可能造成的损失以及对未来期间业绩的影响金额。
回复：
一、请说明部分房产未取得相关房产权属证明的原因，补充披露是否正在
办理相关房产所有权证以及办理进度。
根据巨网科技提供的房屋租赁合同，现未取得相关房产权属的租赁房屋情如
下：
序 面积
承租人 出租人 坐落 租金 租赁期限
号 （㎡）
上饶市信州区 上饶市信州区志
三二四网 2016.08.28-2
1 信息服务业产 敏大道 87 号 A 栋 无偿 200
络 017.08.28
业园 104 室
上饶市信州区 上饶市信州区志
2016.08.30-2
2 拓展无限 信息服务业产 敏大道 87 号 无偿 15
017.08.29
业园 A-107
002115 三维通信股份有限公司
杭州经济技术开
杭州鑫中沙投 发区下沙街道天
800 元/ 2017.02.22-2
3 杭州聚沙 资管理有限公 城东路 80 号北苑 26
月 018.02.22
司 大厦 5 幢二单元
1531 室
杭州经济技术开
杭州鑫中沙投 发区下沙街道天
800 元/ 2017.04.09-2
4 杭州巨拾 资管理有限公 城东路 80 号北苑 26
月 018.04.08
司 大厦 5 幢一单元
1211 室
根据巨网科技与上饶市信州区信息服务产业园管理委员会、杭州下沙街道下
沙社区经济联合社的确认，三二四网络和拓展无限注册地址所在的土地使用权人
为上饶市信州区教育体育局，土地性质为教育用地，无法办理房产证；杭州聚沙
和杭州巨拾注册地址所在的土地使用权人为杭州下沙街道下沙社区经济联合社，
土地性质为集体用地，无法办理房产证。
为彻底解决房屋租赁问题，三二四网络、拓展无限、杭州聚沙、杭州巨拾现
正在办理迁址事宜。郑剑波、王瑕针对上述房屋租赁问题出具承诺函，对相关事
项导致的巨网科技及其子公司的损失承担赔偿责任，且双方的赔偿责任为连带赔
偿责任。
二、郑剑波、王瑕承担的仅为连带赔偿责任，请说明房屋产权瑕疵对上市
公司或巨网科技可能造成的损失以及对未来期间业绩的影响金额。
根据郑剑波、王瑕出具的《承诺函》， 如巨网科技及其控股子公司因其租
赁房屋存在权属或未按规划用途使用的瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，
或因其租赁的房屋存在权属或未按规划用途使用瑕疵而导致无法作为权利人或
承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，郑剑波和王瑕将就上述罚款及
无法继续经营或中断经营而产生的直接损失承担赔偿责任，郑剑波和王瑕的赔偿
责任互为连带赔偿责任。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为因土地性质原因，巨网科技租赁的部分房屋无法
办理房产证，现正在办理迁址事宜。郑剑波、王瑕已出具《承诺函》，就房屋产
权瑕疵对上市公司或巨网科技可能造成的损失承担赔偿责任，对未来期间业绩不
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构成影响。
补充披露情况：
补充披露、修订和完善了部分房产未取得相关房产权属证明的相关情况。参
见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产、负债
状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”的相
关内容。
20、根据《报告书》，收益法下巨网科技营业收入、营业成本预测表中广告
投放业务的“腾讯智汇推”业务在 2017 年、2018 年、2019 年预计分别产生营
业收入 21,910.50 万元、28,527.90 万元、35,291.07 万元。请补充披露以下事
项：
（1）“腾讯智汇推”业务的具体特点、产业链上下游情况、经营模式、销
售模式、采购模式、业务流程和其他广告投放业务模式的差异等。
（2）是否在报告期内开展该项业务以及未来的经营活动计划。
（3）该项业务预计占 2017 年巨网科技广告投放业务收入的 30%以上，请
根据相关业务储备、客户拓展、在手订单金额等情况说明该项盈利预测的合理
性。
（4）请补充披露“腾讯智汇推”业务在盈利预测中涉及参数“折扣比例”
的具体含义，与其业务模式的匹配性，制定该折扣比例的依据及合理性。
请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、“腾讯智汇推”业务的具体特点、产业链上下游情况、经营模式、销售
模式、采购模式、业务流程和其他广告投放业务模式的差异
（一）“腾讯智汇推”业务的具体特点
腾讯智汇推是腾讯公司基于包括不限于腾讯新闻客户端、天天快报、微信/
手机 QQ 新闻插件、腾讯视频、手机腾讯网、腾讯网、腾讯网迷你首页等资源面
向企业提供的一站式营销推广服务。该业务通过整合腾讯资讯、娱乐、社交三大
体系资源，以大数据挖掘为基础，将企业推广信息以多元形态推送到有需求的用
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户面前，实现广告的精准投放，提升广告效果。其具体特点如下：
1、海量用户：覆盖腾讯近 8 亿活跃用户，触达广泛。
2、优质媒体资源：整合腾讯最优质的资讯、娱乐、社交资源，锁定腾讯最
优质的用户群体。
3、多元推广：推广形式更多元（如文字链、图片、动态视频等），传递信息
更丰富，便于广告创意的实现。
4、效果精准：以大数据挖掘为基础，相应推广信息只被推送到有需求的用
户面前，定向条件可选，直达目标客户，实现精准投放。
5、投放灵活：可完全自助投放，可进行多资源、多广告形态的灵活组合。
(二)产业链上下游情况
2017 年初巨网科技全资子公司（上海梦周文化传媒有限公司，简称：上海
梦周）与北京腾讯文化传媒有限公司签订《2017 年腾讯智汇推广告代理协议》，
成为 2017 年度腾讯智汇推广告代理商（授权销售区域为北京市，授权销售行业
为除房产行业、汽车品牌行业之外其余行业）。
作为腾讯智汇推广告代理商，其上游为具有广告营销需求的广告主，下游为
媒体资源提供者（即腾讯公司）。
(三)经营模式
该业务的开展以腾讯公司负责运营的腾讯智汇推广告业务平台为载体，代理
商及广告客户等均需在该业务平台开设账号，相关账号充值、管理、广告投放等
功能均在该业务平台上实现、完成。
作为腾讯智汇推业务广告代理商，企业先向腾讯公司预付资金充值，从而获
得平台分配到其账号的“广告费金额”，该业务平台中的“广告费金额”用于支
付在腾讯公司相关媒体资源投放广告的消费。根据代理协议，在达到相应条件后，
代理商将获得相应“充值返货”、“月度业绩返货”，相关返货计入其业务平台账
户，从而摊薄代理商采购成本。代理商根据市场竞争情况及自身采购成本，考虑
相应折扣，将其平台账户中的“广告费金额”销售给广告主。一般情况为广告主
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实际汇款后，企业才在后台向广告主注册的平台账户分配“广告费金额”。
代理商通过赚取差价，从而维持其正常经营。
(四)采购模式
企业为一级代理，直接向北京腾讯文化传媒有限公司进行采购，从而获得腾
讯智汇推广告业务平台分配到代理商平台账号的“广告费金额”。根据代理协议，
在达到相应条件后代理商将获得相应“充值返货”、“月度业绩返货”，相关返货
也将计入其腾讯智汇推广告业务平台账户，从而摊薄代理商采购成本。
(五)销售模式
企业商务人员通过电话、走访、展会和线上等形式，为腾讯公司开拓市场，
寻找广告客户。
一般情况是客户预付充值款。对于少量大客户，企业给予 1 个月的账期。根
据市场竞争情况及企业采购成本，销售给广告客户时会给对方一定的折扣。
(六)业务流程
首先代理商向腾讯公司预付资金充值以获得其腾讯智汇推广告业务平台账
号的“广告费金额”，然后代理商将其平台账户中“广告费金额”向广告客户进
行销售，并在后台中向客户账户分配相应“广告费金额”，最后广告主以其平台
账户中“广告费金额”用于支付在腾讯视频、手机腾讯网和微信/手机 QQ 新闻
插件等媒体投放广告的费用。
(七)与其他广告投放业务模式的差异
“腾讯智汇推”业务与巨网科技其他广告投放业务相比不存在本质差异。
从毛利率、付款时点等细节角度，两者存在以下不同：
1、毛利率的差异。2015 年、2016 年巨网科技经审计的广告投放业务毛利率
分别为 19.25%、18.83%；而 2017 年 3-5 月“腾讯智汇推”业务未经审计的毛利
率为 9.33%。差异原因主要为腾讯公司提供的媒体资源更为优质，其议价能力较
强，留给代理商的利润空间相对有限。
2、企业向媒体渠道付款的时点存在差异。“腾讯智汇推”业务中，企业需先
向腾讯公司预付资金充值以获得腾讯智汇推广告业务平台分配到其账号的“广告
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费金额”，才能开展业务经营；而其他广告投放业务，企业一般是与广告主结算
后才向媒体渠道支付流量采购成本。
二、是否在报告期内开展该项业务以及未来的经营活动计划
巨网科技在报告期内未开展过“腾讯智汇推”业务，于 2017 年 3 月正式开
展该业务。
在移动互联网高速发展的时期，腾讯公司作为拥有国内互联网流量的龙头企
业，其显现的广告价值不断提升，越来越多的广告客户提出了在腾讯公司的业务
平台上进行广告投放的要求，此类需求的大幅提升促使巨网科技积极寻求与腾讯
公司展开合作。
经过前期的沟通和准备，2017 年初巨网科技全资子公司（上海梦周文化传
媒有限公司）与北京腾讯文化传媒有限公司签订《2017 年腾讯智汇推广告代理
协议》，成为 2017 年度腾讯智汇推广告代理商（授权销售区域为北京市，授权销
售行业为除房产行业、汽车品牌行业之外其余行业），凭借公司对行业的深度了
解、掌握的广告客户资源及业内信誉，该业务发展势头迅猛，2017 年 3-5 月业务
收入 6,073.33 万元（未经审计数据），全年预计收入 2.2 亿元。
巨网科技目前通过从核心城市、核心区域以及熟悉的领域，快速展开“腾讯
智汇推”业务，一方面可以快速打开此业务的经营，为公司实现创收；另一方面
通过逐步提高与腾讯公司的合作业务量，加强与腾讯公司的合作关系，为后续与
腾讯公司展开更多业务合作打下扎实基础。公司未来将继续加大该业务的投入，
希望三年内可以发展为腾讯公司核心的广告代理商，借此帮助公司的业务发展更
上一个台阶。
三、该项业务预计占 2017 年巨网科技广告投放业务收入的 30%以上，请根
据相关业务储备、客户拓展、在手订单金额等情况说明该项盈利预测的合理性。
本次对企业“腾讯智汇推”业务盈利预测的主要数据如下：
“腾讯智汇推”业务营业收入、成本预测表
金额单位：人民币万元
2022 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
1 腾讯智汇推业务收入 21,910.50 28,527.90 35,291.07 39,601.62 43,204.51 45,022.04
收入增幅（%） 30.20% 23.71% 12.21% 9.10% 4.21%
互动次数（万次） 30,167.45 39,273.22 48,577.16 54,503.08 59,444.38 61,927.09
002115 三维通信股份有限公司
2022 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
计费单价（元/次） 1.1210 1.1215 1.1220 1.1225 1.1230 1.1235
折扣比例（%） 64.79% 64.77% 64.75% 64.73% 64.72% 64.71%
2 腾讯智汇推业务成本 20,496.91 26,695.63 33,034.62 37,081.02 40,460.83 42,169.46
毛利率（%） 6.45% 6.42% 6.39% 6.36% 6.35% 6.34%
该业务盈利预测的合理性分析如下：
（一）相关业务储备
巨网科技自 2010 年成立以来，凭借媒体资源整合能力和效果营销推广能力，
为客户提供专业的营销服务；在行业内树立了良好的企业形象与口碑，积累了大
量客户资源。公司自成立以来，已为数百家互联网广告客户提供广告投放服务。
公司与大型互联网公司形成良好的业务关系，在行业内细分领域塑造了优良的品
牌效应。公司 2016 年各类广告主客户合计已超过 300 家。
公司积累的广告客户资源和客户开拓能力，为企业开展“腾讯智汇推”业务
提供了客户储备保障，为公司进一步发展该业务打下了扎实的基础。
(二)客户拓展
通过前期客户挖掘以及与同行的充分交流、合作，客户拓展势头良好。2017
年 3 月份新增客户 38 家，4 月份新增客户 24 家，5 月份新增新客户 22 家，截至
2017 年 5 月底“腾讯智汇推”业务广告客户累计 84 家。客户广告投放活跃度较
高，公司仍在努力拓展新客户。
（三）在手订单金额
在手订单较为充足，为业绩实现提供保障。依据行业惯例，企业与广告客户
签订的腾讯智汇推业务合同主要为框架协议，具体订单情况如下：
金额单位：人民币万元
2017 年 1-5 月 2017 年 1-5 月已签订合同 2017 年 1-5 月已签订合同对应的全年预测收入占
已签订合同份数 对应的全年预测收入 2017 年智汇推业务预测总收入的比例（%）
86 20,017.84 91.36%
（四）盈利预测合理性
2017 年该业务的实现存在较大可能性。2017 年 3-5 月该业务实现收入
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6,073.33 万元（未经审计数据），毛利率为 9.33%，实现情况好于本次评估预测（如
毛利率等）。2018 年及以后年度业务增速预测低于未来国内互联网广告行业平均
水平，符合谨慎性原则，盈利预测具有合理性。
四、请补充披露“腾讯智汇推”业务在盈利预测中涉及参数“折扣比例”
的具体含义，与其业务模式的匹配性，制定该折扣比例的依据及合理性。
企业作为代理商，将其腾讯智汇推广告业务平台账户中的“广告费金额”销
售给广告客户时会考虑一定折扣让利，该折扣让利即腾讯智汇推业务盈利预测中
涉及参数“折扣比例”。以 2017 年预测的该业务折扣比例 64.79%为例，即企业
现实中向广告客户收取 100 元现金，其实际向广告客户名下平台账号分配的“广
告费金额”是 154.34 元虚拟币（100/154.34=64.79%）。
该业务为广告代理模式，为拓展、黏住客户，代理商给予广告主一定折扣的
让利是行业通行的操作，与其业务模式也是匹配的。
本次盈利预测中对该折扣比例的考虑主要基于企业实际经营数据，同时兼顾
谨慎性原则。2017 年 3-5 月实际折扣比例 61.38%，本次预测中对该业务折扣比
例的考虑相比实际数据更为谨慎，对该折扣比例的考虑较为合理。
2017 年 3-5 月“腾讯智汇推”业务经营情况（未经审计）
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 3-5 月
1 腾讯智汇推业务收入 6,073.33
折扣比例（%） 61.68%
2 腾讯智汇推业务成本 5,506.78
毛利率（%） 9.33%
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合企业“腾讯智汇推”业务储备、客户拓展、在手订单金额及 2017
年 3-5 月实际经营数据等情况，本次评估对于该项业务的盈利预测具有合理性。
2、“腾讯智汇推”业务在盈利预测中涉及参数“折扣比例”与巨网科技广告
代理业务模式是匹配的；本次评估对“折扣比例”的考虑主要基于企业实际经营
数据，同时兼顾谨慎性原则，对该折扣比例的预测较为合理。
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评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）结合企业“腾讯智汇推”业务储备、客户拓展、在手订单金额及 2017
年 3-5 月实际经营数据等情况，本次评估对于该项业务的盈利预测具有合理性。
（2）企业作为代理商，将其腾讯智汇推广告业务平台账户中的“广告费金
额”销售给广告客户时会考虑一定折扣让利，该折扣让利即“腾讯智汇推”业务
盈利预测中涉及参数“折扣比例”；该折扣让利与企业广告代理业务是匹配的；
本次评估对“折扣比例”的考虑主要基于企业实际经营数据，同时兼顾谨慎性原
则，对该折扣比例的预测
补充披露情况：
补充披露了“腾讯智汇推”业务的相关情况。参见本报告书“第六节 交易
标的的评估情况”之“九、“腾讯智汇推业务的具体情况”的相关内容。
21、根据《报告书》，巨网科技自媒体广告业务 2015 年、2016 年产生的营
业收入分别为 772.26 万元和 1,639.91 万元，收入增长率为 112.35%。营业收入
预测中 2017 年、2018 年、2019 年该项业务的预计营业收入分别为 5,612.25 万
元、7,473.24 万元和 9,656.56 万元，收入增幅分别为 242.23%、33.16%和 29.22%。
请补充披露以下事项：（1）请结合自媒体广告业务的预计业务规模、单价变化
趋势等，说明收益法评估下的预测期第一年收入增速水平与报告期内已实现业
绩情况存在较大差异的原因，预测期期初该项业务收入高增长的具体依据及其
合理性。（2）请结合收益法下相关参数取值情况，说明预测期内自媒体广告业
务收入增速水平快速下降的原因及合理性。请独立财务顾问、资产评估师进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估下的预测期第一年收入增速水平与报告期内已实现业绩情
况存在较大差异的原因，以及预测期期初自媒体广告业务收入高增长的具体依
据及其合理性
报告期及预测期期初自媒体广告收入明细如下：
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单位：万元
科目名称 2015 年经审计 2016 年经审计 2017 年预测
1．自媒体广告业务 772.26 1,639.91 5,612.25
收入增幅（%） 112.35% 242.23%
1.1 自有网站广告业务 772.26 1,071.70 1,217.03
收入增幅（%） 38.77% 13.56%
CPM 744.08 798.06 932.85
业务量（万次） 841,253.71 872,228.73 1,003,063.04
平均单价（元/次） 0.000884 0.000915 0.000930
CPS 28.19 113.59 124.79
全年总流水（万元） 56.37 227.02 261.07
分成率（%） 50.01% 50.04% 47.80%
其他类（主要为 CPT） - 160.05 159.39
1.2 自有新媒体广告业务 - 568.21 4,395.22
收入增幅（%） 673.51%
CPT - 568.21 3,506.73
CPS 777.68
其他类（主要为 CPC） 110.81
自有微信公众号粉丝量(万粉) - 572.08 537.76
合作微信公众号粉丝量(万粉) - 1,768.85 2,055.22
据上表所示，2017 年企业多媒体广告业务收入相比上年增长 242.23%，增长
的主要原因为：依托行业快速发展及 2016 年企业对自有媒体资源的拓展，其自
有新媒体广告业务保持快速增长；2017 年相关业务单价变化趋势与报告期一致。
（一） 收益法评估下的预测期第一年收入增速水平与报告期内已实现业绩
情况存在较大差异的原因
收益法评估下的预测期第一年收入增速水平与报告期内已实现业绩情况存
在较大差异的原因如下：
1、为顺应市场发展趋势，企业积极拓展自有新媒体广告业务（目前主要为
微信公众号广告业务等），目前该业务仍处于成长期；
2、企业于 2016 年下半年对微信公众号等自媒体资源进行了较大投入，新增
的自媒体资源主要从 2016 年 9 月起陆续产生收入贡献；
3、基于企业自媒体资源的拓展，2017 年 1-5 月企业自媒体业务收入（未经
审计）已达 2,458.90 万元，占 2017 年自媒体广告业务预测收入的比例为 43.81%，
2017 年该业务预测收入的实现存在较大可能性，2017 年该业务预测增速水平高
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于报告期具有合理性。
（二）预测期期初自媒体广告业务收入高增长的具体依据及合理性分析如
下：
1、互联网广告行业发展迅猛、新型移动端广告业务发展前景广阔
根据艾瑞咨询统计，未来三年互联网广告市场规模仍将保持 25%以上的较高
增长水平。其中 2016 年我国移动广告市场规模达到 1,750.2 亿元，较上年增长了
75.4%；移动广告呈现快速发展趋势，其市场增速远高于互联网广告市场整体水
平，预计到 2019 年其市场规模有望突破 4,840 亿元。
2012-2019 年中国互联网广告和移动广告市场规模及预测情况如下：
中国互联网广告在细分领域市场出现了较大的结构性变化，一直保持领先地
位的搜索广告由于政策影响份额出现了较大程度的下滑，预计仍将保持一定的下
滑态势；电商广告在 2016 年整体份额首次超越搜索广告，升至首位，预计未来
仍将维持稳定。以新闻、社交中信息流广告为主的其他形式广告，在 2016 年得
到快速发展，份额达到 11.2%，未来将呈现稳步上升的发展趋势，预计 2019 年
其份额将达到 22.5%。
2012-2019 年中国不同形式互联网广告市场份额及预测情况如下：
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数据来源：艾瑞咨询
移动广告的普及度提升得益于移动互联网的快速发展，也将为行业发展提供
利好环境。广告展示形式多样化，信息流广告用户接受度较高，逐渐被用户认可，
微信、微博的社交促进信息流广告高效推广，推荐的精准性强，减少对用户的打
扰并提升用户体验。
在各种移动营销推广方式中，目前微信营销推广使用率最高。尽管移动推广
渠道的使用情况相比 2015 年变动不大，但从大型互联网企业纷纷公布其移动营
业收入占比突破关键转折点可见，企业客户正在转向移动营销市场。
2、巨网科技及下属公司对自媒体资源的新增投入，夯实了相关业务发展基
础
为顺应市场发展趋势巨网科技积极拓展新型移动端广告媒体，于 2016 年逐
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步介入微信公众号广告业务。2016 年企业新增“长期待摊费用——微信公众号
使用权”3,839.62 万元（即企业与上饶市双佳科技有限公司、上饶市瑞特网络科
技有限公司分别签订的微信公众号广告位承包合同，企业承包相应微信公众号中
的广告位，承包期为 5 年）；新增“无形资产——微信公众号”1,898.67 万元（即
盐城大风网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司名下微信公众号）等。
上述新增的自媒体资源主要从 2016 年 9 月开始逐渐产生收入贡献；2017 年
1-5 月企业自媒体业务收入（未经审计）已达 2,458.90 万元；该新增投入为企业
后续年度相应业务发展夯实了自媒体资源基础，导致 2017 年相关收入增速高于
报告期水平。
二、预测期内自媒体广告业务收入增速水平快速下降的原因及合理性
预测期（2017-2019 年）自媒体广告收入明细如下：
单位：万元
项目名称 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测
1．自媒体广告业务 5,612.25 7,473.24 9,656.56
收入增幅（%） 242.23% 33.16% 29.22%
1.1 自有网站广告业务 1,217.03 1,365.80 1,498.85
收入增幅（%） 13.56% 12.22% 9.74%
CPM 932.85 1,065.45 1,184.47
业务量（万次） 1,003,063.04 1,133,461.24 1,246,807.36
平均单价（元/次） 0.000930 0.000940 0.000950
CPS 124.79 140.96 154.99
全年总流水（万元） 261.07 295.01 324.51
分成率（%） 47.80% 47.78% 47.76%
其他类（主要为 CPT） 159.39 159.39 159.39
1.2 自有新媒体广告业务 4,395.22 6,107.44 8,157.71
收入增幅（%） 673.51% 38.96% 33.57%
CPT 3,506.73 4,987.94 6,993.43
CPS 777.68 979.88 1,019.07
其他类（主要为 CPC） 110.81 139.62 145.21
自有微信公众号粉丝量(万粉) 537.76 527.00 521.73
合作微信公众号粉丝量(万粉) 2,055.22 3,093.60 4,541.74
预测期内自媒体广告业务收入增速水平快速下降的原因及合理分析如下：
（一）2017 年自媒体广告业务收入的快速增长主要依托于国内移动广告行
业的迅猛发展，以及企业陆续外购的自媒体资源主要从 2016 年 9 月开始逐渐产
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生收入贡献；2017 年 1-5 月企业自媒体广告业务收入（未经审计）为 2,458.90
万元，2017 年预测收入达成率 43.81%，因此企业 2017 年自媒体广告业务收入的
预测存在相关自媒体资源基础、其实现存在较大可能性，本次预测是合理的。
（二）2018 年、2019 年自媒体广告业务预测收入的增速水平符合中国移动
广告行业发展趋势。本次预测 2018 年、2019 年自媒体广告业务收入增速分别为
33.16%、29.22%；根据艾瑞咨询研究成果，2018 年、2019 年中国移动广告市场
规模预计增速分别为 39.6%、30.9%，2018 年、2019 年预测增速均低于行业平均
水平，因此本次对该块业务的预测符合谨慎性原则。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据互联网广告行业发展状况、企业自媒体广
告业务的预计业务规模、单价变动趋势、2016 年企业对自媒体资源的新增投入
及收入贡献情况，本次收益法评估中预测期期初该项业务收入的较高增长是合理
的。参考 2017 年 1-5 月自媒体广告业务的实现情况，并对比相关研究机构对该
行业市场规模的增速预计，本次评估对于预测期内自媒体广告业务收入增速水平
的趋势预测是谨慎的，具有合理性。
评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为：
（1）结合互联网广告行业发展状况、企业自媒体广告业务的预计业务规模、
单价变动趋势、2016 年企业对自媒体资源的新增投入及收入贡献情况，本次收
益法评估中 2017 年收入预测增速水平与报告期内已实现业绩情况的差异，以及
预测期期初该项业务收入的较高增长均是合理的。
（2）参考 2017 年 1-5 月自媒体广告业务的实现情况，并对比相关研究机
构 对该行业市场规模的增速预计，本次评估对于预测期内自媒体广告业务收入
增速水平的趋势预测是谨慎的，具有合理性。
补充披露情况：
补充披露了收益法评估下自媒体广告业务预测收入增速水平的相关情况。参
见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“十、“自媒体广告业务收入预
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测情况”的相关内容。
22、本次交易完成后，你公司将形成大额商誉。请补充披露本次收购将形
成商誉的具体金额，对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析，以及你公司
拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付
的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差额部
分应计入合并方报表中的商誉。根据以上规定，本次收购将形成商誉的具体金额
如下：
单位：元
项 目 金额
企业合并成本 1,349,971,480.00
减：巨网科技 2016 年 12 月 31 日可辨认净资产
163,530,589.90
公允价值
商誉金额 1,186,440,890.10
二、商誉减值对净利润影响的敏感性分析
未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能
会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并
对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分
析如下：
单位：万元
上市公司 2016
对上市公司 商誉减值后
下降 年归属于母公 上市公司净
商誉原值 商誉减值 净利润影响 上市公司净
幅度 司所有者的净 利润变动率
金额 利润
利润（备考）
-1% 118,644.09 1,186.44 -1,186.44 7,351.51 6,165.07 -16.14%
-5% 118,644.09 5,932.20 -5,932.20 7,351.51 1,419.31 -80.69%
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-10% 118,644.09 11,864.41 -11,864.41 7,351.51 -4,512.90 -161.39%
-15% 118,644.09 17,796.61 -17,796.61 7,351.51 -10,445.10 -242.08%
-20% 118,644.09 23,728.82 -23,728.82 7,351.51 -16,377.31 -322.77%
三、 上市公司拟对大额商誉减值风险采取的应对措施
目前，互联网广告行业的竞争日益激烈，标的公司的盈利能力受政策、行业
等多方面因素影响，未来盈利水平存在一定不确定性。若标的公司未来的经营业
绩未达预期，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合
预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则收购标的资产所形成的商誉将会有
减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。为此，上市公司采取以下应
对措施降低大额商誉减值的风险。
（一）超额业绩奖励安排
本次交易设置了超额业绩奖励机制，将业绩承诺期内标的公司累积实现净利
润大于累积承诺数的超额部分的 40%，但不超过交易对价的 20%奖励给标的公
司的经营管理团队，用以调动标的公司经营管理团队的积极性，促使标的公司实
现预期收益。
（二）加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人
主体的形式存在。一方面，上市公司将继续保持标的公司经营管理团队的基本稳
定，保证经营管理和业务开展的连续性；另一方面，为使标的公司更加规范发展，
提高标的公司的可持续经营能力，上市公司将向标的公司输入更具规范治理经验
的管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成
后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中，上市公司拟委派 3
名董事；标的公司的财务负责人由上市公司委派。
（三）加强业务整合，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有优势的基础上，将
通过和标的公司技术、用户、渠道等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩效。
上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，
通过技术领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标
的公司的经营能力和抗风险能力，提高标的公司的持续盈利能力。
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独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司报表将形成较大金
额的商誉，商誉的计算方法正确，商誉减值的敏感性分析方法合理；上市公司已
对及拟对大额商誉减值风险采取了多项应对措施，且这些应对措施具有合理性和
有效性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为标的公司关于本次收购将形成商誉的计算过程正确；关于
商誉减值的敏感性分析计算方法合理。上市公司已拟对大额商誉减值风险采取了
多项应对措施，且这些应对措施具有合理性和有效性。
补充披露情况：
补充披露了本次交易上市公司形成的商誉的相关情况。参见本报告书“第九
节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析”之“（四）本次交易形成的商誉对上市公司的影响分析”的
相关内容。
23、根据《报告书》，截至 2015 年、2016 年底，巨网科技无形资产账面价
值分别为 1,043.08 万元、4,865.36 万元，同比增长 366.44%，占资产总额的比
例分别为 7.05%、22.67%，无形资产占总资产的比例增加较快，主要是新增的域
名及网站和微信公众号使用权增加所致。请结合无形资产的具体构成、确认依
据、同行业可比上市公司无形资产确认情况等，说明无形资产账面价值增长过
快、占总资产比例较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、无形资产的具体构成 单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
域名及网站 10,430,823.07 30,094,103.41
微信公众号 18,512,051.53
商标 47,467.03
小计 10,430,823.07 48,653,621.97 366.44
资产总额 147,963,820.14 214,653,029.53
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无形资产占资产总额比例% 7.05 22.67
营业收入 166,771,564.63 436,550,530.80 161.77
无形资产占营业收入比例% 6.25 11.15
二、确认依据
巨网科技公司现有无形资产为域名及网站、微信公众号以及商标构成，按照
成本进行初始计量。根据《企业会计准则》的相关规定，外购无形资产的成本，
包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他
支出。后续计量使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形
资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的
调整。
公司的域名及网站和微信公众号均为外购，商标为标的公司所使用的名称，
全部为公司自主投入形成的品牌。公司域名及网站、微信公众号和商标均采用直
线法按 10 年摊销。
巨网科技公司无形资产 2016 年较 2015 年增长 366.44%，主要是因为新增的
域名及网站和微信公众号增加所致。域名及网站和微信公众号是作为标的公司开
展自媒体广告业务的运营资源。随着公司业务发展的需要，故公司加大了对无形
资产的投资。
三、同行业可比上市公司无形资产确认情况
同行业可比上市公司无形资产账面价值与资产总额和营业收入的关系分别
如下：
利欧股份（002131）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
土地使用权 256,591,080.78 242,387,164.93
管理软件 4,640,403.31 4,368,648.05
专利权 38,533.52 16,601.95
非专利技术 8,391,559.83 4,196,477.15
排污权 181,775.00 161,945.00
软件著作权和
184,667,000.00 164,766,350.35
域名组合
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土地 389,004.50 389,004.50
小 计 454,899,356.94 416,286,191.93 -9.28
资产总额 8,400,027,575.17 11,291,245,481.27
无形资产占资
5.42 3.69
产总额比例%
商誉 3,166,166,351.19 3,840,785,986.01
无形资产占扣
除商誉后资产 8.69 5.59
总额比例%
营业收入 4,392,227,658.28 7,354,381,332.09 40.28
无形资产占营
10.36 5.66
业收入比例%
吴通控股（300292）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
土地使用权 22,819,834.19 31,383,349.25
软件 548,101.74 255,033.42
特许使用权 3,960,588.03 3,219,026.99
非专利技术 9,138,000.00 6,092,000.00
著作权 114,154,794.44 90,536,561.11
小计 150,621,318.40 131,485,970.77 -14.55
资产总额 3,057,729,552.23 3,353,653,931.17
无形资产占资
4.93 3.92
产总额比例%
商誉 1,663,469,234.67 1,648,469,234.67
无形资产占扣
除商誉后资产 10.80 7.71
总额比例%
营业收入 1,500,991,061.15 1,982,291,834.87 24.28
无形资产占营
10.03 6.63
业收入比例%
蓝色光标（300058）
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长比例%
002115 三维通信股份有限公司
软件系统 28,904,109.26 86,332,182.40
商标权 1,538,862.28 979,276.12
特许使用权 44,529,862.00 42,159,620.55
品牌 950,740,010.59 942,534,016.70
客户关系 317,817,817.69 285,280,552.45
优惠租赁权 10,208,088.55 9,022,225.33
精准广告投放
215,193,030.28 184,456,302.94
平台
小计 1,568,931,780.65 1,550,764,176.49 -1.17
资产总额 16,369,211,954.37 16,529,171,500.54
无形资产占资
9.58 9.38
产总额比例%
商誉 4,602,611,591.03 4,685,344,167.03
无形资产占扣
除商誉后资产 13.33 13.09
总额比例%
营业收入 8,347,269,023.23 12,319,105,877.69 32.24
无形资产占营
18.80 12.59
业收入比例%
与上表的同行业上市公司相比，巨网科技公司无形资产占总资产的比例略高
于平均水平，但扣除商誉后无形资产占比与同行业相近。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，巨网科技公司无形资产的增长及占总资产的比
例与巨网科技的业务发展相匹配，与同行业可比上市公司的无形资产占比相近，
具有是合理性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，巨网科技公司无形资产的增长及占总资产的比例与巨网
科技的业务发展相匹配，与同行业可比上市公司的无形资产占比相近，具有是合
理性。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
002115 三维通信股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
