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                   三维通信股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩
斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立
董事，对公司2017年6月28日召开的三维通信第五届董事会第十三次会议讨论的相关
事项发表独立意见如下：
     一、关于拟回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股
票的独立意见
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致
发表专项说明及独立意见如下：
     根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关
规定，公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限
制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合
规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年
限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全
体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》及相关程序回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
     二、关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的独立意见
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致
发表专项说明及独立意见如下：
     公司董事会审议《关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的的议案》的决策程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次出售资产价
格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权出售事项不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意公司以人民币2,450万元的总价款出售紫光天线100%的股权。


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         （此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第十三次会议独立董事
专项说明及独立意见签字页）


         独立董事签字：


                      鲍恩斯


                      杨忠智


                      蔡家楣




                                                  三维通信股份有限公司
                                                        2017年6月28日




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