002115                                                    三维通信股份有限公司


证券代码：002115            证券简称：三维通信          公告编号：2017－068

债券代码：112168            债券简称：12 三维债

                       三维通信股份有限公司

关于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁

                         的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本期回购注销部分《公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”）所对应的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 165,000 股，占股权激
励计划所涉及的标的股票的比例为 2.9618%，占目前公司股本总额的 0.0396%。
    2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
    3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将
另行公告。
    三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 28 日在公司会议室
召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销 2016 年限
制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（其中：关联董事李
越伦先生、李钢先生、张洪先生回避表决），同意回购注销部分公司 2016 年限制
性股票激励计划所对应的已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：
    一、股权激励计划简述
    1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限
制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；
本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司目前总股


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本的 1.5369% 。 独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核实并出具核查意见。
    2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励
计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计
划相关事宜。
    3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次
会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激
励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司 241 名激励对象合计
557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董
事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
    4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，授
予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数量 557.1
万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。
    5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。截至目
前，上述股份的回购注销手续尚未完成。
    二、本次限制性股票回购原因
    唐婵娟、施峥、汪沂、刘俊斌、韩持宗、杨志、杜少杰、蔡旭蛟、贺力、张
春雷、叶云松、吕顺星、张颖、肖作华、宋慧、吴金俊、陈坚锋等 17 人已向公
司提出辞职，且已办理完离职手续，根据《激励计划》“第十一章公司及激励对
象发生异动的处理”的规定，公司拟对上述激励对象持有的 165,000 股尚未解锁
的限制性股票进行回购注销。
    根据公司 2016 年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不
需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销
的相关事宜。
    三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
    （一）回购数量


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           本次回购激励对象所持有的《激励计划》所对应的已获授但尚未解锁的限制
      性股票共计 165,000 股。
           （二）回购价格及资金来源
           2017 年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配方案，向全体股东按每 10
      股派发现金红利 1 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的
      限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红
      利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应
      对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的
      2016 年度现金分红由公司代管，未实际派发，因此，本次回购激励对象所持有
      的限制性股票价格为 5.74 元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付
      回购价款人民币 947,100 元，均为公司自有资金。本次回购注销不影响公司限
      制性股票激励计划的实施。
           四、回购注销后公司股本结构的变动情况
                              本次变动前          本次回购          本次变动后
股份性质                股份数量（股） 比例 %     注销数量    股份数量（股）   比例 %
一、限售条件流通股/非       72,809,183 17.49        165,000       72,644,183     17.46
流通股
高管锁定股                 67,238,183 16.15               0       67,238,183           16.16
股权激励限售股              5,571,000   1.34        165,000        5,406,000            1.30
二、无限售条件流通股      343,449,817 82.51               0      343,449,817           82.54
三、总股本                416,259,000 100.00        165,000      416,094,000          100.00
           五、本次回购注销对公司的影响
           本次回购注销限制性股票系根据公司《2016 年限制性股票激励计划》对不
      符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
      公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
      责，全力为股东创造价值。
           公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
      请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销
      前，暂不影响公司总股本数。
           六、独立董事意见
           根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划》的
      相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项

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进行核查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公
司 2016 年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量
及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会
影响《公司 2016 年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司 2016 年限制性股票激
励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
    七、监事会意见
    公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、
数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职等情
形，根据 《公司 2016 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激
励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票 165,000 股回购注销，回购价
格为 5.74 元/股。符合公司《公司 2016 年限制性股票激励计划》以及有关法律、
法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
    八、律师对本次回购发表的意见
    本所律师认为：三维通信董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东
大会授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管
理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相
关法定程序外，三维通信本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的
程序。
    九、备查文件
    1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
   2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》
   3、 独立董事关于第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见》
    4、《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司回购注销部分限制
性股票的法律意见书》
    特此公告。
                                         三维通信股份有限公司董事会
                                                  2017 年 6 月 29 日


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