002115                                                   三维通信股份有限公司


证券代码：002115            证券简称：三维通信          公告编号：2017－069

债券代码：112168            债券简称：12 三维债

                         三维通信股份有限公司

             关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    （一）2017 年 6 月 28 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三
维通信”）第五届董事会第十三次会议审议通过《关于控股子公司紫光网络出售
紫光天线的的议案》，同意公司控股子公司杭州紫光网络技术有限公司（以下简
称“紫光网络”）以人民币 2,450 万元的总价款向深圳市鑫联波通信科技有限公
司（以下简称“鑫联波”）出售其全资子公司杭州紫光天线通信技术有限公司（以
下简称“紫光天线”）100%的股权。
    （二）本次公司控股子公司出售紫光天线 100%股权的交易价格为 2,450 万
元，根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程的有关规定，经公司董事会
审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
    （三）本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让子公司股权对公司持续经营能力、
损益不构成重大影响。
    （四）公司董事会授权公司管理层办理上述股权转让相关的具体事宜。
    二、交易对方基本情况
    名称：深圳市鑫联波通信科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300335354863X
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：深圳市宝安区西乡街道疏港通道蚝业物流园 A 栋 2 楼 A 区
    法定代表人：夏文兵
    注册资本：5000 万元人民币
    成立日期：2015 年 05 月 08 日

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    经营范围：通信产品、通信材料、金属材料、模具的技术开发、设计及销售；
国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）通信产品、通信材料、金属材料、模具的生产。
    鑫联波主要财务数据如下：
                                                                  单位：元/人民币
项目             2016 年 12 月 31 日（未审计）         2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                               63,210,736.77                  22,129,436.17
负债总额                               22,526,747.54                  13,536,625.45
净资产                                 40,683,989.23                   8,592,810.72

营业收入                                6,548,760.18                                0
营业利润                               -5,029,652.41                  -1,419,571.28
净利润                                 -5,410,752.61                  -1,407,189.28

    交易对手方财务状况良好，具备履行此次交易的能力。
    鑫联波为金葵花资本管理有限公司持股 100%的全资子公司，金葵花资本管
理有限公司具体信息如下：
       统一社会信用代码：911101083979128593
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：北京市海淀区丹棱街 1 号院 1 号楼 10 层 1001 室
       法定代表人：夏仕兵
       注册资本：50000 万元人民币
       成立日期：2014 年 07 月 18 日
       经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。
       交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
       三、标的公司情况
       1、标的公司基本情况
    名称：杭州紫光天线通信技术有限公司
    统一社会信用代码：91330108MA27YC988H
       住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道 581 号 A 座 203 室


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    注册资本：2000 万元人民币
    法定代表人：封建华
    公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    成立日期：2016 年 08 月 03 日
    经营范围：生产：天线、滤波器及其他射频微波产品 技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让：通信技术、通信系统、仪器仪表、计算机软件；销售：通
信系统、仪器仪表、计算机软件、天线、滤波器及其他射频微波产品；货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    紫光天线为紫光网络持股 100%的全资子公司，紫光网络为三维通信控股子
公司，紫光网络具体信息如下：
    统一社会信用代码：91330100747191853P
    住所：淳安县千岛湖镇鼓山大道 155 号
    注册资本：5000 万元人民币
    法定代表人：封建华
    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    成立日期：2003 年 04 月 07 日
    经营范围：开发、制造：微波器件、计算机软件、仪器仪表（除计量器具）；
销售：本公司生产的产品。
    紫光网络股权结构如下：
          股东名称           认缴出资（万元）           股权比例
          三维通信                         2800                    56.00%
杭州罗德投资管理合伙                       1210                    24.20%
   企业（有限合伙）
香港盈科通信（亚洲）投                      990                    19.80%
         资有限公司
    2、标的公司主要财务情况
                                                        单位：元/人民币


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项目             2017 年 5 月 31 日（未审计）       2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                             5,036,658.32                        6,853.22
负债总额                                        0                          10,000
净资产                               5,036,658.32                       -3,146.78

营业收入                                        0                                0
营业利润                                   -194.9                                0
净利润                                     -194.9                                0

    此次股权出售完成后，公司将不再持有紫光天线股权，紫光天线将不再纳入
公司合并报表范围，公司不存在为紫光天线提供担保、财务资助、委托理财等情
形，紫光天线不存在占用上市公司资金的情况。
       四、交易协议的主要内容
       （一）交易主体
       受让方：深圳市鑫联波通信科技有限公司（以下简称“甲方”）
    住 址：深圳市宝安区西乡街道疏港通道蚝业物流园 A 栋 2 楼 A 区
       法定代表人：夏文兵
       出让方：杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“乙方”）
    住 址：淳安县千岛湖镇鼓山大道 155 号
       法定代表人：封建华
       目标公司：杭州紫光天线通信技术有限公司
       地址：杭州市滨江区浦沿街道火炬大道 581 号 A 座 203 室
       法定代表人：封建华
       （二）交易价格及付款
       1、甲乙双方同意并确认，标的股权转让总价款为：人民币 2450 万元（“总
对价”）（大写为贰仟肆佰伍拾万圆整），其中包含截止本协议签署日，乙方已货
币实缴的 501 万元，仍有 1499 万元未实际出资，在标的股权交割完成后，由甲
方根据目标公司章程按期足额缴纳。
    2、甲乙双方同意，本协议生效起 3 个工作日内，甲方向共管账户支付 390
万元（包含甲方已付的收购意向金 300 万元）。
       3、甲方应于要求乙方办理标的股权的工商变更登记前向共管账户支付 1670


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万元。
    4、在工商行政管理机关提交变更登记申请之日起 2 个工作日内，甲方向共
管账户支付 390 万元。
    （三）交易定价依据
    交易双方遵循市场定价原则，经双方协商一致确认，交易价格公允、合理。
    （四）违约责任
    1、甲方应当按照本协议的约定支付价款，迟延支付的，甲方按照逾期未支
付的价款额的每日万分之五向乙方支付违约金，并继续按照协议要求履行付款义
务。
    2、如甲方有其他违反本协议的条款和义务，乙方有权要求甲方继续履行本
协议或有权单方解除本协议，并赔偿损失。
       五、股权转让的目的和对公司的影响
    公司此次出售紫光天线股权，是综合考虑无源器件市场未来的发展前景及结
合公司对相关产品未来长期发展的规划后审慎研究后的决定，本次出售股权取得
的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司财务结构，降低财务成本，提
高公司资源配置效率，有利于公司集中精力推动核心业务的发展，符合公司战略
发展需要。
       六、独立董事意见
    公司董事会审议《关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的的议案》的决策
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次出售资
产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权出售事
项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。同意公司以人民币 2,450 万元的总价款出售紫光天线 100%的股权。
       七、备查文件
    1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
    2、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意
    见》
    特此公告。
                                          三维通信股份有限公司董事会


                                     5
002115              三维通信股份有限公司



             2017 年 6 月 29 日




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