002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－077
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对三维通信股份有限公司问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发
的《关于对三维通信股份有限公司问询函》（中小板问询函【2017】第 405 号），
公司对于问询函中涉及的问题进行了逐项核查和分析，就有关问题进行回复并公
告如下:
问询函事项 1：本次交易协议签署前，标的企业与其控股股东及其控制的关
联企业之间进行了债权债务免除。Golden Outcome 控股股东 BTI Investments
Holdings Limited （ 以 下 简 称 “ BTI Holdings ”） 及 其 控 制 的 Bravo Tech
international Ltd 同意免除 Golden Outcome 及其子公司 94,359,488 港币的债
务。
（1）请补充披露债务免除方案所涉债务的具体情况，包括形成时间、形成
原因、债务确认依据。
（2）在本次交易前进行债务免除的原因和合理性。
（3）标的企业对债务免除方案的相关会计处理，债务免除对标的企业财务
数据的具体影响。
答复：
1、请补充披露债务免除方案所涉债务的具体情况，包括形成时间、形成原
因、债务确认依据。
（1）Bravo Tech International Ltd 与 Bravo Tech Inc 的债权债务情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Bravo Tech International Ltd 享有对 Bravo Tech Inc
债 权 80,837,593.83 港 币 （ 包 括 应 收 帐 款 73,973,593.83 港 币 和 其 他 应 收 款
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6,864,000.00 港币），Bravo Tech Inc 享有对 Bravo Tech International Ltd 债权
358,169.68 港币。
Bravo Tech Inc 与 Bravo Tech International Ltd 同属于 BTI Investments
Holdings Limited 控制，Bravo Tech Inc 主要从事集团通信产品与解决方案的开发
及北美地区的销售业务， Bravo Tech International Ltd 及其子公司深圳市博威无
线电有限公司负责产品的生产及物料采购，Bravo Tech International Ltd 将生产的
产品出口到美国 Bravo Tech Inc，在美国进行调试检测、软件灌装后，再销售给
北美的客户。截至 2017 年 6 月 30 日，Bravo Tech Inc 向 Bravo Tech International Ltd
采购货物形成的应付账款余额为 73,973,593.83 港币，往来金额及截至 2017 年 6
月 30 日的余额，经过双方财务确认，具体形成时间和金额如下：
单位：港币
年度 供应商 金额 备注
2017 年应付账款 8,879,383.50
2016 年应付账款 Bravo Tech International Ltd 21,505,463.54
2015 年应付账款 41,407,693.86
2015 年以前应付账款 2,181,052.93
合计 73,973,593.83
BTI Investments Holdings Limited 及其各个子公司的注册资本较低，主要通过
向关联方借款解决运营资金的需求，所以 Bravo Tech Inc 资金短缺时，通过从
Bravo Tech International Ltd 获得借款解决资金需求，截至 2017 年 6 月 30 日，从
Bravo Tech International Ltd 获得借款产生的其他应付款余额为 6,864,000 港币，
往来金额及截至 2017 年 6 月 30 日的余额，经过双方财务确认，具体形成时间如
下：
单位：港币
年度 金额 备注
2017 年其他应付款 -2,418,000 偿还前期借款
2016 年其他应付款 9,282,000 营运资金借款
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合计 6,864,000
Bravo Tech Inc 销售给 Bravo Tech International Ltd 物料，形成应收账款，截
至 2017 年 3 月 31 日，余额为 358,169.68 港币，往来金额及截至 2017 年 6 月 30
日的余额，经过双方财务确认，具体形成时间如下：
单位：港币
年度 金额 备注
2017 年应收账款 358,169.68
合计 358,169.68
（2）Bravo Tech International Ltd 与 BTI Wireless 的债权债务情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Bravo Tech International Ltd 享有对 BTI Wireless（曾
用名 Infostar Development Limited）其他应收款债权 283,520 港币，系 BTI Wireless
从 Bravo Tech International Ltd 获得借款所致，往来金额及截至 2017 年 6 月 30
日的余额，经过双方财务确认，形成时间为 2014 年及 2017 年。
单位：港币
年度 金额 备注
2017 年其他应付款 183,520 代付审计费
2014 年其他应付款 100,000 营运资金借款
合计 283,520
（3）BTI Investments Holdings Limited 与 BTI Wireless 的债权债务情况
截至 2017 年 6 月 30 日，BTI Investments Holdings Limited 享有对 BTI Wireless
其他应收款债权 25,513,968.17 港币， BTI Wireless 从 BTI Investments Holdings
Limited 获得借款所致,主要用于对 Bravo Tech Inc 的投资及营运资金的借款，往
来金额及截至 2017 年 6 月 30 日的余额，经过双方财务确认，形成时间为 2009
和 2010 年。Bravo Tech Inc 是 BTI Wireless 的全资子公司。
单位：港币
年度 金额 备注
2009 年其他应付款 24,733,968.17 15,600,000 港元用以
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购买 Bravo Tech Inc 90%
的股权, 9,133,968.17 为营
运资金借款
2010 年其他应付款 780,000.00 780,000 港 元 购 买
Bravo Tech Inc 10%的股
权
合计 25,513,968.17
2、在本次交易前进行债务免除的原因和合理性
根据未经具有证券业务资格会计师事务所审计的财务数据显示，2016 年营业
收入 36,555,409.80 港币，亏损 22,761,072.90 港币，2017 年 1 月至 3 月亏损
5,790,629.80 港币, 截至 2017 年 3 月 31 日, 累计亏损额 85,765,780.29，标的公
司的净资产为-85,765,772.49 港币,标的公司实收资本为 7.8 港币。同时，标的公
司拥有像 RF Industries Pty Ltd、Cartel Communication Systems Inc、CommScope、
Ocean Telecom、香港电讯等优质客户，而且在国际市场中产品具有一定的品牌
优势，但由于标的公司在产品开发、成本控制、内部管理等方面存在较大问题，
处于持续亏损状态。
由于标的公司的注册资本为 7.8 港币，关联股东主要以债务形式对企业进行
资金的支持，由于净资产为-85,765,772.49 港币，在收购前不做债务重组而在收
购后再做债务免除，按照 1 美元(折合 7.8 港币)价格收购，一方面会形成较大商
誉，另一方面则会形成较大的营业外收入，资产的确认与营业外收入确认与标的
公司的实际情况存在重大偏差。同时，如果不将免除债务作为并购的先决条件，
一旦并购后，关联股东不做债务免除，将让上市公司承担巨额的债务。
为此，双方基于对客户负责、团队发展和品牌优化等各种因素的考虑，经协
商，同意在 BTI 方面进行债务重组及 BTI Investments Holdings Limited 决定免除
94,359,488 港币债务之后，上市公司在经公司董事会、股东大会审批本次收购之
后，向并购后的公司提供借款 200 万美元，用以生产经营和偿还 Bravo Tech
International Ltd 剩余的债务 11,917,424.15 港币。三维通信以 BTI Investments
Holdings Limited 在并购实施之前免除对标的公司的相关债务为前提条件，具有
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合理性。
3 标的企业对债务免除方案的相关会计处理，债务免除对标的企业财务数据
的具体影响。
标的企业将债务免除计入了营业外收入，公司模拟了债权债务免除方案假设
在 2017 年 3 月 31 日完成，对企业财务数据的具体影响，标的企业 2017 年 1 月
至 3 月的净利润和 2017 年 3 月 31 日净资产增加 93,067,697.57 港币，详细情况
如下：
(1)资产负债表 单位：港币
项目 2017 年 3 月 31 日模拟后 2017 年 3 月 31 日
资产总计 18,452,653.88 18,452,653.88
负债合计 11,150,728.80 104,218,426.37
所有者权益 7,301,925.08 -85,765,772.49
(2)利润表 单位：港币
项目 2017 年 1-3 月模拟后 2017 年 1-3 月
主营业务收入 6,077,518.20 6,077,518.20
营业利润 -5,784,389.80 -5,784,389.80
净利润 87,277,067.77 -5,790,629.80
问询函事项 2：请说明 Golden Outcome100%股权的定价依据，并说明是否
与标的企业账面价值或评估值存在重大差异，如是，请说明存在差异的原因和
合理性。
根据未经具有证券业务资格会计师事务所审计的财务数据显示，标的公司的
净资产为-85,765,772.49 港币，经过债务重组后，模拟 2017 年 3 月 31 日的净资
产为 7,301,925.08 港币，上市公司同时承担了 Bravo Tech International Ltd 剩余的
债务 11,917,424.15 港币和 Bravo Tech International Ltd 在保质期内产品的维保责
任，鉴于债务重组后净资产为 7,301,925.08 港币，但标的公司目前还处于持续亏
损状态，管理层预测在并购完成后，整合后实现盈利还需要一定的时间，所以双
方经协商，确定按照 1 美元(折合 7.8 港币)的价格成交，与企业 2017 年 3 月 31
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日的账面价值 7,301,925.08 港币不存在重大差异。
问询函事项 3、请说明你公司对本次交易的相关会计处理，你公司认为本次
交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响的原因和合理性，并根据你
公司对标的企业未来经营前景的判断说明本次交易对公司未来财务状况和经营
成果的具体影响。
1、公司对本次交易的相关会计处理，你公司认为本次交易不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响的原因和合理性
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付
的合并成本小于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额，差额部
分应计入当期损益。公司按照交割日所属月份的上个月作为合并日，假设交割日
为 2017 年 7 月 30 日，合并日为 2017 年 6 月 30 日，根据以上规定，本次收购将
形成对当期损益影响的具体金额如下：
单位：港币
项目 金额 备注
企业合并成本 7.8
减：Golden Outcome2017 年 6 月 30 已经按照上市
4,629,054.05
日可辨认净资产公允价值 公司会计政策调整
营业外收入 4,629,046.25
根据 2017 年 7 月 30 日交割日预估，对公司产生营业外收入 4,629,046.25 港
币，折合人民币 4,017,641.82 元，占公司最近一年经审计的净利润 14.56%，总
资产 18,838,397.66 港币，折合人民币 16,350,222.10 元，占公司最近一年经审计
的总资产 0.63%，综上所述，公司认为本次交易不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
2、根据你公司对标的企业未来经营前景的判断说明本次交易对公司未来财
务状况和经营成果的具体影响
标的公司最近两年及一期的运营情况如下：
单位：港币
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
主营业务收入 6,077,518.20 36,555,410 74,923,056
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营业利润 -5,784,389.80 -22,754,833 -33,028,306
净利润 -5,790,629.80 -22,761,073 -33,034,546
标的公司主要从事 MCPA 基站放大器、MBSC 多网融合覆盖系统、Pico MBSC
多网融合覆盖系统等移动通信产品与解决方案的研发及销售。三维通信主要从事
各类直放站 、2G\3G\4G RRU、iDAS、微放等移动通信网络优化覆盖设备及解
决方案的研发、生产及销售。标的企业有优质的客户和较强的开发能力研发团队，
上市公司具有较好的研发管理能力、生产制造优势和在国际市场上有局部优势的
产品，上市公司对标的公司收购完成后，主要致力于提升内部研发效率、降低生
产成本、提升对优质客户的服务能力等方面的整合和改善，充分利用标的公司原
有客户资源和国际销售网络，扩大公司产品国际销售规模，提升公司盈利能力。
标的公司在 2017 年并购完成后预估亏损额在 250 万元人民币以内，占公司最近
一年经审计的净利润 9.06%，所以认为对公司财务状况和经营成果不产生重大影
响。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 8 月 9 日
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