002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－088
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
关于公司受让 Golden Outcome 股权
及博威无线电部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2017 年 8 月 25
日召开的第五届董事会第十六次会议以“7 票同意、0 票弃权、0 票反对”审议
通过了《关于公司受让 Golden Outcome 股权及博威无线电部分资产的议案》。为
了拓展国际市场，增强公司盈利能力，保持可持续性发展，根据公司经营发展战
略，同意：在 BTI Investments Holdings Limited（以下简称“BTI Holdings”）及
其控制的 Bravo Tech international Ltd 同意免除 Golden Outcome International
Limited（以下简称“Golden Outcome”）及其子公司 94,359,488 港币的债务后，
由公司全资子公司三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）以 1 美
元从 BTI Holdings 受让 Golden Outcome 公司 100%的股权，上述交易完成后，公
司将向 Golden Outcome 下属公司提供借款 200 万美元用于生产经营及偿还债务。
同时，三维通信以 375.04 万元人民币的价格受让深圳市博威无线电有限公司（以
下简称“博威无线电”）的部分固定资产、存货。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交
易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
本次交易标的及交易对方与公司及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董
事、监事、高级管理人员均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
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交易对方一：
（1）交易对方：BTI Investments Holdings Limited
（2）公司类型：英属维京群岛设立的境外公司
（ 3 ） 公 司 地 址 ： Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road
Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
交易对方二：
（1） 交易对方：BTI Wireless(Shenzhen) Co Ltd
（2） 中文名称：深圳市博威无线电有限公司
（3）统一社会信用代码：914403000886681516
（4）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（5）公司地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 8 栋 1 楼、
2 楼。
（6）法定代表人：陈猎
（7）公司股东：Bravo Tech international Ltd 持有博威无线电 100%股权。
（8）经营范围：主要从事超线性功能放大器及移动通信直放站部件加工。
上述交易对手情况公司已做披露，详细内容请查阅公司于 2017 年 8 月 1 日
刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司签署附生效条件的对外投资协
议的公告》（公告编号：2017-075）。
三、交易标的基本情况
交易标的一：
（1）公司名称：Golden Outcome International Limited
（2）公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
（3）公司类型：英属维京群岛设立的境外公司
（4）公司股本：授权发行 50,000 股普通股，每股面值 1 美元。实际总发行
股本为 1 股。
（5）公司组织架构图（本次交易前）：
BTI Investments Holdings Limited
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002115 三维通信股份有限公司
100%
Golden Outcome International Limited
100%
BTI Wireless Limited
100%
Bravo Tech Inc
公司组织架构图（本次交易后）：
三维通信（香港）有限公司
100%
Golden Outcome International Limited
100%
BTI Wireless Limited
100%
Bravo Tech Inc
交易完成后，BTI Wireless Limited （以下简称“BTI Wireless”）将承接 Bravo
Tech international Ltd 原有客户，主要从事通信产品在亚洲、澳大利亚等地区的
销售业务。Bravo Tech Inc（以下简称“Bravo Tech”）的主营业务为各类移动通信
射频功率放大器、网络优化系统及射频子系统等通讯产品开发和北美地区的销
售。
（6）最近一年又一期的主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的天健审（2017）7783 号审计报告,标的公司的
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主要财务数据如下：
（1）资产负债表 单位：港币
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 18,452,659.27 23,490,191.15
负债合计 104,218,431.29 103,465,337.50
所有者权益 -85,765,772.02 -79,975,146.35
（2）利润表 单位：港币
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主营业务收入 6,077,522.49 36,556,414.14
营业利润 -5,784,385.67 -22,708,436.39
净利润 -5,790,625.67 -22,761,071.57
（7）债券债务免除情况
Golden Outcome 控股股东 BTI Investments Holdings Limited 及其控制的
Bravo Tech international Ltd 同 意 免 除 Golden Outcome 及 其 子 公 司
94,359,488 港币的债务。详细的免除内容与所涉债务的具体情况请查阅公司于
2017 年 8 月 1 日及 2017 年 8 月 9 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关
于公司签署附生效条件的对外投资协议的公告》（公告编号：2017-075）、《<关于
对三维通信股份有限公司问询函>之回复》（公告编号：2017-077）。
待交易完成后，公司后续计划向 Bravo Tech Inc 提供借款 200 万美元用于
生产经营及偿还债务。
债权债务免除已在 2017 年 6 月 30 日完成。根据标的公司提供的未经审计的
财务报表，标的公司截止 2017 年 6 月 30 日的财务情况如下:
(1)资产负债表 单位：港币
项目 2017 年 6 月 30 日
资产总计 18,770,155.13
负债合计 13,723,306.41
所有者权益 5,046,848.72
(2)利润表 单位：港币
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项目 2017 年 1-6 月
主营业务收入 13,737,148.46
毛利 369,841.91
主营业务利润 -80,86,272.11
净利润 85,021,995.08
注：本期净利润为 85,021,995.08 港币，是由于债权债务免除已在 2017 年 6
月 30 日完成，将债务免除额计入了营业外收入后形成。
交易标的二：
博威无线电的固定资产及存货情况：
深圳博威无线电固定资产
类型 协议处理价格（元人民币，不含税）
生产类资产 468,921
行政类资产 100,003
小计 568,925
深圳博威无线电存货
类型 协议处理价格（元人民币，不含税）
原材料 1,666,064
半成品、成品 1,515,405
小计 3,181,469
总计 3,750,394
四、交易协议的签署情况
2017 年 7 月 28 日，三维香港与 BTI Investments Holdings Limited 签
署了《BTI Investments Holdings Limited 与三维通信（香港）有限公司的股
权购买协议》；三维通信股份有限公司与博威无线电签署了《三维通信股份有限
公司与深圳市博威无线电有限公司的资产与业务转让协议》。
交易协议主要内容请查阅公司于 2017 年 8 月 1 日刊登在《证券时报》及巨
潮资讯网上的《关于公司签署附生效条件的对外投资协议的公告》（公告编号：
2017-075）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
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1、收购的目的和对公司业务的影响
本次投资完成后，BTI Wireless、Bravo Tech 将成为公司新的海外业务销售平
台，加速建立专业化的国际销售平台，提升公司国际竞争力。
2、对公司未来财务状况和经营成果的具体影响
标的公司主要从事 MCPA 基站放大器、MBSC 多网融合覆盖系统、Pico
MBSC 多网融合覆盖系统等移动通信产品与解决方案的研发及销售。三维通信
主要从事各类直放站 、2G\3G\4G RRU、iDAS、微放等移动通信网络优化覆盖
设备及解决方案的研发、生产及销售。标的企业有优质的客户和较强的开发能力
研发团队，上市公司具有较好的研发管理能力、生产制造优势和在国际市场上有
局部优势的产品，上市公司对标的公司收购完成后，主要致力于提升内部研发效
率、降低生产成本、提升对优质客户的服务能力等方面的整合和改善，充分利用
标的公司原有客户资源和国际销售网络，扩大公司产品国际销售规模，提升公司
盈利能力。 标的公司在 2017 年并购完成后预估亏损额在 250 万元人民币以
内，占公司最近一年经审计的净利润 9.06%，对公司财务状况和经营成果不产生
重大影响。
3、存在的风险
（一）经营法律风险。
BTI Wireless、Bravo Tech 作为公司海外业务的销售平台，在商业拓展、业务
合作等方面将遵循海外国家法律及国际商事法律的规范和调整，能否快速准确适
应海外国家法律及国际商事法律环境有赖于公司经营管理团队综合能力的提高。
（二）经营业绩波动的风险
BTI Wireless、Bravo Tech 的经营业绩受自身业务拓展的能力和合作伙伴的协
作能力等多种因素影响，业务发展存在经营业绩波动的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 8 月 26 日
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