三维通信股份有限公司
     独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的
                               独立意见


    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）第五届董事会
第十九次会议于 2017 年 9 月 6 日在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室以
现场和通讯表决相结合的方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，三维通信的独立董
事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司调整发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的
所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表以下独立意见：

    （一）依据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构
成重组方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，调减本次交易方
案中涉及的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案
的调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可
操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    （二）2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权
董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部
事宜(相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外)。
据此，对本次交易方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司
股东大会审议。
    （三）本次交易方案调整的相关议案已经公司第五届董事会第十九次会议审
议通过。董事会就上述议案时，不涉及关联董事应回避的情形。本次董事会的召
开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意对本次交易方案进行调整，且该等事项不构成对本次交
易方案的重大调整。

    （以下无正文）
  （此页无正文，为三维通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
十九次会议相关事项的独立意见签字页）




    独立董事签字：




                 鲍恩斯




                 杨忠智




                 蔡家楣




                                                三维通信股份有限公司
                                                     2017 年 9 月 6 日