三维通信股份有限公司
             独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议
                        相关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提
交公司第五届董事会第十九次会议审议的本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，在了解相关信
息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、公司拟对本次交易方案中所涉及的募集配套资金事项进行调整。经审核，
本次交易方案调整符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合公司全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的对本次交易方案的重
大调整，且在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东
大会审议。

    2、《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告
书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风
险，有效地保护了公司及投资者的利益。本次修订已经获得公司股东大会的授权，
因此，无需重新提交股东大会审议。

    3、拟提交董事会审议的本次交易方案调整相关议案符合《公司法》、《证券
法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小
股东利益的情形。
   基于上述，我们同意将本次交易方案调整所涉及的相关议案提交公司董事会
审议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为三维通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十九
次会议相关事项的事前认可意见签字页）




    独立董事签字：


                  鲍恩斯


                  杨忠智


                  蔡家楣




                                                 三维通信股份有限公司

                                                     2017 年 9 月 6 日