002115                                                    三维通信股份有限公司


证券代码：002115              证券简称：三维通信         公告编号：2017－101

债券代码：112168              债券简称：12 三维债

                        三维通信股份有限公司

关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

                          关联交易方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2017 年 9 月 6 日，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）
召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。依据中国证
券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整”。据此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对
原方案的重大调整。本次调减募集配套资金在 2017 年 6 月 16 日召开的 2017
年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，
无需另行召开股东大会审议。
    一、重组方案调整的具体情况
    1、募集配套资金概况
    调整前：
    上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 381,972,322.00 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付
本次重组中介机构费用。具体情况如下：
                                                                    单位：元
               募集资金用途                              金额


                                       1
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            支付本次交易现金对价                                 208,972,322.00

       移动智能广告投放平台项目建设                              143,000,000.00
         支付本次重组的中介机构费用                               30,000,000.00
                     合计                                        381,972,322.00

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,
若本次交易配套募集资金未能成功发行, 则由上市公司自筹资金向交易对方支
付。
       调整后：
       上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付
本次重组中介机构费用。具体情况如下：
                                                                       单位：元
          项目名称             项目投资金额           拟使用募集资金投资金额
支付本次交易现金对价               208,972,322.00                208,972,322.00
移 动 智 能广 告 投 放平 台
                                   143,000,000.00                 86,400,000.00
项目建设
支 付 本 次重 组 的 中介 机
                                      30,000,000.00               30,000,000.00
构费用
合计                               381,972,322.00                325,372,322.00

    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,
若本次交易配套募集资金未能成功发行, 则由上市公司自筹资金向交易对方支
付。
       2、发行数量
       调整前：
       上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 381,972,322.00 元，募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。

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    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
    调整后：
    上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 325,372,322.00 元，募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
    二、本次重组方案调整履行的相关程序
    2017 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》，同意调整后的交易方案。公司独立董事就上述
议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    公司本次调整后的重组方案尚需中国证监会的核准。
    特此公告。
                                         三维通信股份有限公司董事会
                                                2017 年 9 月 7 日




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