三维通信股份有限公司
    独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的
                         专项说明及独立意见
    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）第五届董事会
第二十二次会议于 2017 年 12 月 6 日在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室
以现场和通讯表决相结合的方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，三维通信的独
立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的三维通信股份有限公
司第五届董事会第二十二次会议审议事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次事项发表以下独立意见：
    一、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的独立意见

    经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年第
六次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们
同意公司对本次限制性股票计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进
行了认真审议，发表意见如下：
    1、董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 12
月 6 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》）中关于授
予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性
股票的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年
12 月 6 日，向 163 名激励对象授予 552.00 万股限制性股票。

    （以下无正文）
  （此页无正文，为三维通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
二十二次会议相关事项的独立意见签字页）




    独立董事签字：




                 鲍恩斯




                  杨忠智




                  蔡家楣




                                                三维通信股份有限公司
                                                    2017 年 12 月 6 日