北京市海润律师事务所
                   关于三维通信股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
             之重大资产重组实施结果的法律意见


                                                      [2017]海字第 073-5 号




致：三维通信股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受
三维通信股份有限公司的委托，就本次交易担任专项法律顾问，为公司本次重大
资产重组相关事项出具法律意见。

    就本次交易，本所已出具了《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（[2017]海字第073号）（以下简称“《原法律意见》”）及其相关补充法律意见，
本所律师现根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和中国证
监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次重大资产重组实施情况出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


                                    1
    2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业
人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。

    5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保
存。

    6、除非特别说明，本法律意见使用的词语或简称与《原法律意见》及其补
充法律意见使用的词语或简称具有相同含义。

    7、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




                                  2
                                 正         文



       一、本次重大资产重组的批准和授权

       （一）三维通信取得的批准和授权

    1、2017年5月26日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案。

       2、2017年5月26日，三维通信独立董事出具了《三维通信股份有限公司独立
董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前
认可意见》《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公
司第五届董事会第十二次会议审议和本次交易的总体安排。

       3、2017年6月16日，三维通信召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案。

       4、2017年9月6日，三维通信召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》 关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》。

       （二）交易对方取得的批准和授权

    1、奇思投资

       2017年5月25日，奇思投资召开股东会并作出决议，同意奇思投资将其持有

                                        3
的巨网科技6.9514%股权，即6,810,000股转让给三维通信。

    2、腾跃投资

    2017年5月25日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意腾跃投资将其持有
的巨网科技8.3213%股权，即8,152,000股转让给三维通信。

    3、北京信义华贸

    2017年5月19日，北京信义华贸召开股东会并作出决议，同意北京信义华贸
将持有的巨网科技0.6308%股权，即618,000股转让给三维通信。

    4、华卓投资

    2017年5月25日，华卓投资召开股东会并作出决议，同意华卓投资将持有的
巨网科技0.51%股权，即500,000股转让给三维通信。

    5、经本所律师核查，本次交易的其他交易对方均为自然人且具有完全民事
行为及权利能力，不涉及内部决策程序。

    （三）标的资产履行的法律程序

    2017年8月7日，巨网科技召开第一届董事会第二十六次会议并作出决议，审
议通过了《关于公司股东转让股份的议案》《关于公司整体变更为有限责任公司
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司
相关事宜的议案》等议案。

    2017年8月22日，巨网科技召开2017年第四次临时股东大会并作出决议，审
议通过了《关于公司股东转让股份的议案》《关于公司整体变更为有限责任公司
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司
相关事宜的议案》。

    （四）中国证监会对本次重大资产重组的核准

    中国证监会于2017年11月6日出具《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑
波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996号），核准
三维通信本次重大资产重组相关事项。

    综上，本所律师认为，三维通信本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批
准和授权，已具备了实施的法定条件。

                                     4
    二、本次重大资产重组实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据三维通信与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次重大资产重组涉及标的资产为巨网科技变更为有限责任公司后郑剑波、腾跃
投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华
贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮合
计持有的81.48%股权。

    根据巨网科技变更后的工商登记文件并经本所律师核查，巨网科技已于2017
年9月14日完成变更为有限责任公司的工商变更登记手续，且截至本法律意见出
具日，郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、
徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书
维、张兆丽、王玮合计持有的巨网科技81.48%股权均已过户至三维通信名下。

    （二）新增注册资本验资情况

    2017年11月25日，天健会计师出具了天健验［2017］476号《验资报告》，验
证截至2017年11月24日止，巨网科技已完成股东变更的工商登记。三维通信以发
行股份及支付现金购买交易对方持有的巨网科技81.48%股权后，三维通信股本增
加人民币93,298,331.00股，变更后的总股本为509,392,331.00股。

    （三）证券发行登记办理情况

    2017年11月27日，三维通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任 公
司深圳分公司于2017年12月1日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已
办理完毕新增股份93,298,331股的登记手续。

    本所律师核查后认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，三维通
信合法拥有标的资产的所有权，三维通信新增注册资本的验资及新增股份的登记
真实、合法、有效。

    三、本次交易相关协议及承诺履行情况

    （一）相关协议的履行情况



                                    5
    本次重大资产重组相关的主要协议包括：三维通信与全体交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，三维通信与郑剑波、王瑕、奇思投资等
业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》。

    截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    1、本次违规买卖公司股票的情况

    根据三维通信提供的资料及2017年12月2日发布的《关于公司高级管理人员
误操作违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）并经本所律师核查，
三维通信高级管理人员洪革女士于2017年11月30日存在违规卖出公司股票的行
为，具体情况如下：

    洪革女士于2017年11月30日早间利用手机软件买卖其他股票，因个人疏忽误
操作，在二级市场卖出公司股票10,000股，成交价格9.75元/股。

    本次卖出前后持股情况如下：

                                   本次卖出前               本次卖出后
   姓名            职务
                               持股数       持股比例    持股数     持股比例
   洪革      高级管理人员   7,978,660        1.92%     7,968,660     1.92%


    2、本次股票交易违反相关规定及承诺的情况

    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，上市公司大股东、董监高
通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证
券交易所报告减持计划，由证券交易所备案并予以公告。

    根据洪革女士于公司重大资产重组过程中签署的《关于不减持三维通信股份
的承诺函》，承诺如下：

    （1）本人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内，不以任何方式减
持三维通信股份。

    （2）本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司

                                        6
股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定
及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将
严格遵守相关规定执行。

    （3）若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。

    本所律师认为，洪革女士本次股票交易行为违反了上述法律法规的相关规定
及承诺。

    3、后续事项安排

    （1）洪革女士将本次误操作产生的收益上交公司，并承诺在距本次减持期
满6个月之后买回本次减持数量的公司股票，承诺继续履行《关于不减持三维通
信股份的承诺函》。

    （2）经本所律师核查，上述交易未在上市公司披露定期报告等事宜的敏感
期内，属于误操作而买卖上市公司股票，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司
股票的情形。

    （3）公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份
5%以上的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行
为。

    本所律师认为，公司及时就上述违反相关规定及承诺的事项进行披露并采取
相关的补救措施，对于本次重大资产重组不存在实质性影响。截至本法律意见出
具之日，其他相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项
的情况。

       四、信息披露

    根据三维通信的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三
维通信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法
律文件的要求。

       五、相关后续事项的合规性和风险

                                  7
    根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：

    1、三维通信尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续；

    2、中国证监会已核准三维通信非公开发行股份募集本次发行股份及支付现
金购买资产的配套资金，三维通信有权在核准文件有效期内募集配套资金。

    3、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

    本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面
不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。

       六、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    （一）三维通信本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具
备了实施的法定条件；

    （二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，三维通信合法拥有标的
资产的所有权，三维通信新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有
效；

    （三）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》均
已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
内容，无违反协议约定的行为。公司及时就违反相关规定及承诺的事项进行披露
并采取相关的补救措施，对于本次重大资产重组不存在实质性影响。其他相关各
方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。；

    （四）三维通信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性法律文件的要求；

    （五）本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障
碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。



                                     8
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施结果的
法律意见》的签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                   经办律师（签字）：




    朱玉栓：_______________             王肖东：__________________


                                        于   珍：__________________


                                        王澍颖：__________________




                                                   2017 年 12 月 26 日




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