三维通信：关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告2017-12-26
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－133
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三维通信”）
于 2017 年 11 月 8 日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［2017］1996 号）文件，公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证
监会的核准。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 10 日披露的《三维通信股份有
限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的
公告》（公告编号：2017－120）。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
序 承诺
承诺人 承诺主要内容
号 事项
上市公司及其控
股股东、实际控
提供资 制人；上市公司
料真实、 全体董事、监事、
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
1 准确和 高级管理人员；
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的 标的公司全体董
承诺 事、监事、高级
管理人员；全体
交易对方
关于不
存在泄 一、本人及本人直系亲属在三维通信本次重大资产重组事项停牌
上市公司及其控
露本次 (2017 年 1 月 13 日)前 6 个月内至本次重大资产重组报告书(草案)
股股东、实际控
交易内 公布之日不存在买卖三维通信股票的情况，亦未向他人提供买卖
2 制人；上市公司
幕消息 三维通信股票的建议。
全体董事、监事、
及利用 二、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行
高级管理人员；
本次交 其他内幕交易的情形。
易信息
进行内
幕交易
的承诺
函
关于不
存在其 本公司与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份及支付现
3 他协议 三维通信 金购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》之外，不存在应披露
安排的 而未披露的其他协议、事项或安排。
承诺函
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最
上市公司及其控
近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
股股东、实际控
公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
制人；上市公司
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
全体董事、监事、
事处罚的情形。
高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会
的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政
主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证
标的公司及其控
券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲
股股东、实际控
无违法 裁的情形。
制人；标的公司
4 违规的 公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市
全体董事、监事、
承诺 场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民
高级管理人员
事诉讼或仲裁的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
交易对方（郑剑 最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不
波、腾跃投资、 存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券
王瑕、朱永康、 交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或
奇思投资、计划、 者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
华卓投资、汪剑、 涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
徐林生、信义华 不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、
信、张佳、金伟 与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼
国、李洪波、熊 及仲裁的情形。
英、何自强、王 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
永泉、王书维、 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
张兆丽、王玮） 重组的情形。
关于持 交易对方（郑剑 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
5
有标的 波、腾跃投资、 续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
公司股 王瑕、朱永康、 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处
权合法、 奇思投资、计划、 罚或刑事处罚。
完整、有 华卓投资、汪剑、 本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的
效性的 徐林生、信义华 资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清
承诺 信、张佳、金伟 晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲
国、李洪波、熊 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不
英、何自强、王 存在产权纠纷或潜在纠纷。
永泉、王书维、 本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不
张兆丽、王玮） 发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之
日起 12 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利
预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易取得的三
维通信股份：
1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师
事务所出具巨网科技 2017 年度专项审核报告 30 个工作日后，本
企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师
事务所出具巨网科技 2018 年度专项审核报告 30 个工作日后，本
奇思投资
企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
3、在三维通信披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后，本企业可
转让本次发行中取得的三维通信股份的 50%。
4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务
本次认 的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最
购的上 大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量
市公司 小于或等于 0 的，则本企业当期实际可转让股份数为 0，且次年可
6
股份锁 转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
定的承 三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照
诺 中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日
起 36 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利
预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的三维
通信股份：
三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，
则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额
郑剑波、王瑕
扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或
等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份
数量还应扣减该差额的绝对值。
四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维
通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司
法》等法律法规的限制性规定。
五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中
国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自股票上市之日
汪剑
起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月；30%
比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
其他交易对方
一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起 12 个
（朱永康、计划、
月内不以任何形式转让。
华卓投资、徐林
二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网
生、信义华信、
科技股权的时间尚不满 12 个月，本人本次交易所认购的三维通信
张佳、金伟国、
新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让（包括但
李洪波、熊英、
不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。
何自强、王永泉、
三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按
王书维、张兆丽、
照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
王玮）
1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公
司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、
企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同
业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任
何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他
经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司
李越伦
进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与
上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业
务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实
体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承
诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本
避免同
人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责
7 业竞争
任。
的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营
实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业
务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内，未经三维
通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或
间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信
及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制
郑剑波
的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发
生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃
或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场
价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营
实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业
务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内，未经三维通信书面同意，本
人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但
不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞
争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或
王瑕 未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三
维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间
接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直
接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全
部注入三维通信及其子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营
实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业
务。
2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内，未经三
维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接
或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人
或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与
汪剑 三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生
利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条
件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实
体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子
公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵
守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
减少及
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性
规范与
李越伦 文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策
上市公
程序，并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的企业将不通过
司关联
8 与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担
交易及
任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给
保持独
上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
立性的
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交
承诺
易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人
郑剑波、王瑕
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策
程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过
与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担
任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给
上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
交易对方（郑剑
法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
波、腾跃投资、
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行
王瑕、朱永康、
关于标 政处罚或刑事处罚。
奇思投资、计划、
的资产 二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有
华卓投资、汪剑、
权属及 标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权
9 徐林生、信义华
股东出 属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
信、张佳、金伟
资的承 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；
国、李洪波、熊
诺 不存在产权纠纷或潜在纠纷。
英、何自强、王
三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，
永泉、王书维、
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、
张兆丽、王玮）
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
一、本人/本公司及本人/本公司关联方或其他一致行动人不参与本
关于不
交易对方（郑剑 次交易募集配套资金的股份认购。
参与本
波、腾跃投资、 二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大
次交易
10 王瑕、朱永康、 遗漏或误导性陈述。
配套融
奇思投资、汪 三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、
资的承
剑、） 重大遗漏或误导性陈述的，本人将承担相应的法律责任，并赔偿
诺函
给三维通信及相关方所造成的全部损失。
一、本人及一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的 12 个
月内，不以任何方式减持三维通信股份。
二、本人及一致行动人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照
关于不 中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深
减持三 圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
11 维通信 李越伦 级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执
股份的 行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
承诺函 公司也将严格遵守相关规定执行。
三、若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的 12 个月内实
施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人及一致行动人因
此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
关于未
来 12 个 一、自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司无继续向本次交易
月内购 的交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业
12 买或置 三维通信 务相关资产的计划。
出资产 二、本承诺函自本次交易完成之日起 12 个月内持续有效且不可撤
的承诺 销或更改。
函
相关承诺事项的履行情况：2017 年 11 月 30 日，公司实际控制人李越伦的配
偶、副总经理洪革女士因操作失误卖出 10,000 股三维通信股票的行为违反了本
次交易期间及本次交易完成后的 12 个月内不减持三维通信股票的承诺，具体内
容详见公司于 2017 年 12 月 2 日披露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管
理人员误操作违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）。洪革女士本
次因操作失误减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公
司控制权的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。除此之外，
截至本公告披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促
各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
三维通信股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
