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                   三维通信股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议独立董事专项说明及独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩
斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立
董事，对公司2018年1月15日召开的三维通信第五届董事会第二十三次会议讨论的相
关事项发表独立意见如下：
    一、关于补选公司第五届董事会非独立董事的独立意见
    经核查，我们认为本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等
法 律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
    经审核董事候选人郑剑波先生的个人履历等资料，我们认为其具备相应履行董
事职责的任职条件及工作经验，郑剑波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中
国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，经查询，不属于“失信被执行人”，
其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
    综上，我们同意提名郑剑波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>暨关联交易的事前认
可情况和独立意见
    独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉
承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关
情况，基于独立判断立场，就三维通信控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>
暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们
进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次
交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过


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此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，
我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
    经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选
择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易
事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将该项
议案提交股东大会审议。
    三、关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司自有闲
置资金进行投资理财的事项一致发表专项说明及独立意见如下：本次授权公司及其
全资、控股子公司使用不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进
一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠
道，不涉及二级市场股票投资，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重
要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有
闲置资金进行投资理财。我们同意上述事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）




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     （此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第二十三次会议独立董
事专项说明及独立意见签字页）


     独立董事签字：


                  鲍恩斯


                  杨忠智


                  蔡家楣




                                              三维通信股份有限公司
                                                    2018年1月15日




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