华西证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号）核准，三维通信股份有限公司（以
下简称“三维通信”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者
募集配套资金不超过 325,372,322.00 元。华西证券股份有限公司（以下简称“华
西证券”、“独立财务顾问”）作为三维通信本次非公开发行的独立财务顾问和主
承销商，认为三维通信本次募集配套资金发行过程及认购对象符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及三维通信
有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行
对象的选择公平、公正，符合三维通信及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
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一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，
即 2018 年 1 月 24 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即不低于 8.34 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请
书》中规定的价格确定原则，三维通信与独立财务顾问共同协商确定发行价格为
8.34 元/股，是发行底价 8.34 元/股的 100.00%，是定价基准日前一日收盘价 9.14
元/股的 91.25%。
（二）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 325,372,322.00 元，以发行价格 8.34
元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 39,013,467 股。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限
责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公
司、徐立华、兴全基金管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票总数为 39,013,467 股，发行价格为 8.34 元/股，本次非
公开发行募集资金总额为 325,372,314.78 元，扣除发行费用，本次募集资金净额
298,150,807.68 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
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公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
经独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017 年 5 月 26 日，三维通信召开第五届十二次董事会，审议通过《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关
议案。
2017 年 6 月 16 日，三维通信召开了 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议
案》及其他相关议案。
2017 年 9 月 6 日，三维通信召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过
了对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集
配套资金金额进行调整的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2017 年 9 月 14 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委审核通过。
2017 年 11 月 7 日，中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑
剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996 号），
核准公司发行股份购买资产的配套资金不超过 325,372,322.00 元。该批复自核准
之日起 12 个月内有效。
经独立财务顾问核查，本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了中
国证监会的核准。
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三、本次非公开发行的询价过程
（一）发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问于 2018 年 1 月 24 日以电子邮件、快递的方式向 85
名投资者发出《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。85 名投资
者包括公司 2017 年 12 月 29 日股东名册中前 20 名股东（不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构、
人员存在关联关系的关联方），符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定
条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以
及已经提交认购意向函的 30 名投资者。本次非公开发行股票发送认购邀请书的
对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
（二）接受《申购报价单》
2018 年 1 月 26 日（T 日）9:00-15:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，
发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及
相关附件，其中杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）未按规定完成
私募基金备案，被认定为无效报价，其他 8 家投资者按时、完整地发送全部申购
文件，需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，最终提供有效报价的投资者
共 8 家，累计申购金额共 37,432.00 万元，超额认购倍数为 1.15 倍。8 家有效报
价投资者的报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
8.40 2,800.00
1 兴证证券资产管理有限公司
8.34 3,000.00
2 长信基金管理有限责任公司 8.38 6,532.00
3 银河金汇证券资产管理有限公司 8.38 6,600.00
4
4 沈林金 8.38 6,000.00
8.38 3,200.00
5 浙江浙里投资管理有限公司 8.36 3,200.00
8.35 3,200.00
6 徐立华 8.35 3,300.00
7 兴全基金管理有限公司 8.34 6,000.00
8 大成基金管理有限公司 8.34 2,800.00
经核查，独立财务顾问认为，除杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价外，其他 8 家参与认购的
投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、
申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法
有效。
四、本次非公开发行的定价和股票配售情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，华西证券与发行人根据投资者的
申购价格及其申购数量，采取价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终
确定的发行价格为 8.34 元/股。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
程序和原则，发行人与华西证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等
情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的获
配投资者。本次获得最终配售的投资者共计 7 家，其中 4 家为Ⅰ型专业投资者，
分别为兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券
资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司；3 家为普通投资者 C4 级，分别为
浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、沈林金，上述投资者按照认购邀请书要求
提供投资者适当性管理材料。各投资者获配股数结果如下：
发行价格 获配股数 锁定期
序号 获配投资者名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
5
兴证证券资产管理有限
1 3,597,122 29,999,997.48
公司
长信基金管理有限责任
2 7,832,134 65,319,997.56
公司
银河金汇证券资产管理
3 7,913,669 65,999,999.46
有限公司
8.34 12
4 沈林金 7,194,244 59,999,994.96
浙江浙里投资管理有限
5 3,836,930 31,999,996.20
公司
6 徐立华 3,956,834 32,999,995.56
7 兴全基金管理有限公司 4,682,534 39,052,333.56
合计 39,013,467 325,372,314.78
1、投资者关联关系核查
根据发行人 2017 年 6 月 16 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，本次非
公开发行股票募集配套资金的发行对象不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司及其子公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。
根据询价结果，发行人、独立财务顾问及见证律师对经过竞价并最终获配的
7 家投资者及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上，经发行人、独立财务顾问及见证律师的共同核查，除杭州稳通叁号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报
价外，其余投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及
实际出资人均与发行人、独立财务顾问不存在关联关系，符合发行人相关董事会
及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
2、备案情况核查
本次非公开发行申购报价的投资者中，杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价。本次非公开发行
最终确定的发行对象为 7 家，经独立财务顾问、见证律师共同核查，配售对象中：
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兴证证券资产管理有限公司的兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远
集合资产管理计划已按照规定于 2016 年 9 月 20 日在中国证券投资基金协会完成
了备案手续，产品编码为 SP1632；兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成 110
号集合资产管理计划已按照规定于 2017 年 2 月 24 日在中国证券投资基金协会完
成了备案手续，产品编码为 SQ7960；长信基金管理有限责任公司的长信基金-
浦发银行-聚富 31 号资产管理计划已按照规定于 2018 年 1 月 18 日在中国证券投
资基金协会完成了备案手续，产品编码为 SCF846；长信基金-浦发银行-聚富 33
号资产管理计划已按照规定于 2018 年 1 月 18 日在中国证券投资基金协会完成了
备案手续，产品编码为 SCF848；银河金汇证券资产管理有限公司的银河汇达 318
号定向资产管理计划已按照规定于 2018 年 1 月 8 日在中国证券投资基金协会完
成了备案手续，产品编码为 SAT529；兴全基金管理有限公司的兴业银行股份有
限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金已于 2005 年 9 月 8 日获中国证券监督
管理委员会的同意募集批复（证监基金字［2005］156 号）。
本次发行对象均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》及中国证券监督管理委员会的相关规定完成登
记和备案程序。
经核查，独立财务顾问认为所有申购对象及实际出资方与发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次
发行认购。本次非公开发行申购报价的投资者中，杭州稳通叁号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价。
7 家获配对象均符合规定，兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限
责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司等 4 家获配
投资者管理的资产管理计划、基金均按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证券监督管理委员会的相关
规定完成登记和备案程序。
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（三）本次募集配套资金的缴款与验资情况
发行人与华西证券已于 2018 年 1 月 29 日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《缴款通知书》，根据《缴款通知书》的规定，发行对象应当于
2018 年 1 月 31 日上午 11:00 前向指定账户足额缴纳认购款。2018 年 1 月 31 日
11 点前，长信基金管理有限责任公司通知三维通信因银行划款存在时滞不能按
时足额缴纳认购款，并表示将尽快足额缴纳认购款。截至 2018 年 1 月 31 日上午
11:00，除长信基金管理有限责任公司外，其余发行对象已将认购款足额缴纳至
指定账户。2018 年 1 月 31 日 14:44，指定账户收到长信基金管理有限责任公司
足额缴纳的认购款，长信基金管理有限责任公司通过邮件对延时缴款情况进行了
说明。独立财务顾问认为，长信基金管理有限责任公司虽未按时向指定账户缴纳
认购款，但已于第一时间通知三维通信并于 2018 年 1 月 31 日 14:44 足额缴纳认
购款。长信基金上述行为对本次发行不构成重大影响。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《三维通信股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票认购协议》。
截至 2018 年 1 月 31 日 15:00 时止，发行对象兴证证券资产管理有限公司、
长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙
里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司等 7 名投资者已将认购资
金 325,372,314.78 元全额汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，独立财
务顾问总计收到认股款人民币 325,372,314.78 元。根据瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）2018 年 1 月 31 日出具了瑞华验字［2018］
48210001 号验资报告，截至 2018 年 1 月 31 日 15:00 时止，华西证券指定的银行
账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币
325,372,314.78 元。
截至 2018 年 2 月 1 日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除剩余未支付给
华西证券的发行费用 9,000,000.00 元后的净额 316,372,314.78 元划转至发行人指
定的本次募集资金专项存储账户中。2018 年 2 月 2 日，天健事务所就发行人新
增注册资本的实收情况出具了天健验［2018］26 号《验资报告》。根据该验资报
8
告，截至 2018 年 2 月 1 日，本次非公开发行募集资金总额为 325,372,314.78 元，
其中支付给华西证券股份有限公司的发行费用 19,622,641.51 元，律师费、审计
验资费、法定信息披露费等其他发行费用 7,598,865.59 元，本次募集资金净额
298,150,807.68 元，其中：计入实收资本 39,013,467.00 元，计入资本公积（股本
溢价）259,137,340.68 元。
经核查，独立财务顾问认为本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2017 年 11 月 7 日，中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑
剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号），
2017 年 11 月 10 日上市公司进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其
他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结
论意见
综上所述，华西证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法
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规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和独立财务顾问不存在关联关
系。
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（此页无正文，为《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字
盖章页）
财务顾问主办人：
林楠 宋俊
独立财务顾问：华西证券股份有限公司
年 月 日
11
