三维通信：北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见2018-03-28
北京海润天睿律师事务所
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见
[2017]海字第073-7号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇一八年三月
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见
[2017]海字第 073-7 号
致：三维通信股份有限公司
根据相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，北京海润天睿
律师事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“三维
通信”、“公司”或“发行人”）的委托，作为三维通信发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
并就本次交易所涉及的相关事项已出具了《北京市海润律师事务所关于三维通信
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于三维通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市海润律师事务所关于三
维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市海润律师
事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北
京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况的法律意见》（以下简称
“《实施情况的法律意见》”）、《北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施结果的法律意见》
（以下简称“《实施结果的法律意见》”）、《北京海润天睿律师事务所关于三维通
信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
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法律意见
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《非公开发
行的法律意见》”）。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件
的规定，本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见。
本所于《法律意见》中的相关声明亦适用于本法律意见。除本法律意见中另
有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《实施情况的法律意见》《实施结果的
法律意见》《非公开发行的法律意见》的释义一致。
本所同意将本法律意见作为三维通信本次交易所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供三维通信为本次交易
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）三维通信取得的批准和授权
2017 年 5 月 26 日，发行人独立董事出具了《三维通信股份有限公司独立董
事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认
可意见》《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公司
第五届董事会第十二次会议审议和本次交易的总体安排。
2017 年 5 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易
的相关议案。
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法律意见
2017 年 6 月 16 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次
交易的相关议案。
2017 年 9 月 6 日，三维通信召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案。
（二）交易对方取得的批准和授权
1、奇思投资
2017 年 5 月 25 日，奇思投资召开股东会并通过决议，同意奇思投资将其持
有的巨网科技 6.9514%股权，即 6,810,000 股转让给三维通信。
2、腾跃投资
2017 年 5 月 25 日，腾跃投资召开股东会并通过决议，同意腾跃投资将其持
有的巨网科技 8.3213%股权，即 8,152,000 股转让给三维通信。
3、北京信义华贸
2017 年 5 月 19 日，北京信义华贸召开股东会并通过决议，同意北京信义华
贸将持有的巨网科技 0.6308%股权，即 618,000 股转让给三维通信。
4、华卓投资
2017 年 5 月 25 日，华卓投资召开股东会并通过决议，同意华卓投资将持有
的巨网科技 0.51%股权，即 500,000 股转让给三维通信。
5、经本所律师核查，本次交易的其他交易对方均为自然人且具有完全民事
行为及权利能力，不涉及内部决策程序。
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法律意见
（三）巨网科技取得的批准和授权
2017 年 8 月 7 日，巨网科技召开第一届董事会第二十六次会议并作出决议，
审议通过了《关于公司股东转让股份的议案》《关于公司整体变更为有限责任公
司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公
司相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。
2017 年 8 月 22 日，巨网科技召开 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于公司股东转让股份的议案》《关于公司整体变更为有限责任公
司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公
司相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。
（四）中国证监会的核准
2017 年 9 月 17 日，中国证监会核发《关于核准三维通信份有限公司向郑剑
波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号），核
准三维通信本次交易相关事项。
综上所述，本所律师认为，三维通信本次交易已取得必要的批准与授权，已
具备实施的法定条件。
二、本次交易涉及的标的资产过户与募集配套资金情况
（一）标的资产过户情况
根据三维通信与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易涉及标的资产为巨网科技变更为有限责任公司后郑剑波、腾跃投资、王
瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等 19 名股东
合计持有的 81.48%股权。
根据巨网科技变更后的工商登记文件并经本所律师核查，巨网科技已于
2017 年 9 月 14 日完成变更为有限责任公司的工商变更登记手续，且截至本法律
意见出具之日，郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、
汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、
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法律意见
王书维、张兆丽、王玮等 19 名股东合计持有的巨网科技 81.48%股权均已过户至
三维通信名下。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续，三维
通信已合法取得标的资产的所有权。
（二）募集配套资金情况
2018 年 1 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2018]48210001”号《关于三维通信股份有限公司向特定投资者非公开发行普通
股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，经审验，截至 2018 年 1 月 31 日，
华西证券已收到本次发行各发行对象缴付的认购资金 325,372,314.78 元。
2018 年 2 月 2 日，天健会计师出具“天健验[2018]26 号”《验资报告》，经
审验，截至 2018 年 2 月 1 日，三维通信已实际向发行对象发行人民币普通股（A
股）股票 39,013,467 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.34 元/股，募集资金
总额为 325,372,314.78 元，扣除华西证券发行费用 9,000,000.00 元，其他发行费
用 18,221,507.10 元，本次募集资金净额为 298,150,807.68 元，其中计入实收资本
39,013,467.00 元，计入资本公积 259,137,340.68 元。
本次交易涉及的募集配套资金的发行情况、发行过程及发行结果的合法、有
效性，详见本所另行出具的《北京海润天睿律师事务所关于三维通信股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见》。
（三）三维通信本次交易新增股份发行登记情况
三维通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易
对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 12 月 1 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新
增股份 93,298,331 股的登记手续，三维通信总股本变更为 509,392,331 股。
三维通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发行
对象发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2018 年 3 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增
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法律意见
股份 39,013,467 股的登记手续，三维通信总股本变更为 553,925,798 股。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本
次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，三维通信已办理完毕本次交
易新增股份发行的登记手续。
三、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：三维通信与全体交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，三维通信与郑剑波、王瑕、奇思投资等业绩承诺方
签署的《业绩承诺与补偿协议》。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
1、本次违规买卖公司股票的情况
根据三维通信提供的资料及2017年12月2日发布的《关于公司高级管理人员
误操作违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）并经本所律师核查，
洪革女士于2017年11月30日早间利用手机软件买卖其他股票时，因操作失误卖出
10,000股上市公司股票，占其所持有上市公司股份的0.13%，成交价格9.75元/股。
本次卖出上市公司股票前后洪革女士持股情况如下：
本次卖出前 本次卖出后
姓名 身份
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
实际控制人配
洪革 7,978,660 1.92 7,968,660 1.92
偶、副总经理
2、本次股票交易违反相关规定及承诺的情况
根据洪革女士于公司本次交易过程中签署的《关于不减持三维通信股份的承
诺函》，承诺如下：
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法律意见
（1）本人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内，不以任何方式减
持三维通信股份。
（2）本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定
及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将
严格遵守相关规定执行。
（3）若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
本所律师认为，洪革女士本次股票交易行为违反了上述法律法规的相关规定
及承诺。
3、本所律师核查情况
经本所律师核查：
（1）洪革女士减持的上市公司股票数量较少，占其持有的上市公司股份比
例较小，不会对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性产生不利影响。
（2）洪革女士承诺将本次误操作失误卖出上市公司股票所得收益上缴上市
公司，并承诺在距本次减持期满6个月之后买回本次减持数量的上市公司股票，
承诺继续履行《关于不减持三维通信股份的承诺函》。
（3）本次洪革女士出售上市公司股票的行为未发生在上市公司披露定期报
告等事宜期间，属于个人操作失误，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票
的情形。
本所律师认为，本次洪革女士违反相关承诺出售上市公司股票系其个人操作
失误所致，其减持的股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权
的稳定性不构成不利影响，不影响相关承诺主体继续履行本次交易中所作出的各
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项承诺，且不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形。本次交易对于本
次交易不存在实质性影响。
四、信息披露
根据三维通信的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三
维通信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法
律文件的要求。
五、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、三维通信尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重
大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、三维通信本次交易已取得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金
已缴足，并已履行验资手续，三维通信已办理完毕本次交易新增股份发行的登记
手续；
3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；本次
洪革女士违反相关承诺出售上市公司股票系其个人操作失误所致，其减持的股份
数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影
响，不影响相关承诺主体继续履行本次交易中所作出的各项承诺，且不存在因获
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悉内幕信息而交易上市公司股票的情形。本次交易对于本次交易不存在实质性影
响；
4、三维通信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性法律文件的要求；
5、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于三维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见》之
签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓：________________ 王肖东：________________
于 珍：________________
王澍颖：________________
年 月 日
