华西证券股份有限公司
关于
三维通信股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
二〇一八年三月
三维通信 股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三维通信
股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］1996 号）核准，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“发
行人”、“公司”或“上市公司”）向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募
集配套资金不超过 325,372,322.00 元。华西证券股份有限公司（以下简称“华
西证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受三维通信的委托，担任本次交易
的独立财务顾问（主承销商），认为三维通信申请其本次发行的股票上市符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，
特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称 三维通信股份有限公司
英文名词 Sunwave Communications Co.,Ltd
股票简称 三维通信
股票代码 002115
法定代表人 李越伦
注册资本 514,912,331.00 元
成立日期 1993 年 5 月 13 日
上市日期 2007 年 2 月 15 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91330000142919290Q
注册地址 杭州市火炬大道 581 号
邮政编码 310053
公司网站 www.sunwave.com.cn
预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及
技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接
经营范围 收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、
生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅
限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表
租赁、通信设施租赁。
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三维通信 股票上市保荐书
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
上市公司主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网
络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各
主营业务 大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为
国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服
务。收购巨网科技后，上市公司增加了互联网广告投放业务。
董事会秘书 汪剑
联系方式 0571-88923377
（二）发行人的设立
本公司系由成立于 1993 年 5 月 13 日的浙江三维通信有限公司整体变更设立。
2004 年 3 月 2 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12
号文《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》批准，浙江三维通
信有限公司以其 2003 年 12 月 31 日经浙江东方会计师事务所审计后的净资产
6,000 万元，以 1：1 的比例折合股份，总股份 6,000 万股，依法整体变更为浙
江三维通信股份有限公司。浙江东方会计师事务所对本次整体变更情况进行了审
验，并出具了浙东会验[2004]第 7 号验资报告。2004 年 3 月 18 日公司在浙江省
工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为 3300001001182 的营业执照，
注册资本为 6,000 万元。
公司设立时共有 14 名发起人，持股情况如下：
发起人股东 持股数量（万股） 持股比例
李越伦 2,280 38.00%
杭 州 华 信 电 讯 技 术 有 限 公 司（ 2005 年 1 月 更 名 为 1,248 20.80%
“杭州华讯投资有限公司”
浙 江 国 信 创 业 投 资 有 限 公 司 （ SLS） 1,200 20.00%
洪革 219 3.65%
严国海 195 3.25%
周寅 156 2.60%
周美菲 156 2.60%
俞钟雄 141 2.35%
陆元吉 105 1.75%
王萍 90 1.50%
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三维通信 股票上市保荐书
曹永福 60 1.00%
金莉 60 1.00%
钱英 60 1.00%
郑谷峰 30 0.50%
合 计 6,000 100.00%
注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）系国有法人股的缩写
（三）发行人的股本结构变动情况
1、首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］18 号文核准，本公司首次
公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.15
元/股。首次公开发行后，公司股本变更为 8,000 万股。
经深圳证券交易所《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上［2007］18 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所上市，股票简称为“三维通信”，股票代码为“002115”。
2、首次发行上市后的股本变动情况
（1）2008 年 4 月，第一次资本公积金转增股本
2008 年 4 月 16 日，三维通信 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度资本公
积金转增股本事宜，决定公司全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金 2 元（含税，
扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金 1.8 元）。公司股本总数变为 12,000
万股。本次转增股本已经浙江东方会计师事务所出具的浙东会验［2008］029 号
《验资报告》予以验资确认。
（2）2009 年 9 月，公开增发 A 股
2008 年 8 月 4 日，三维通信第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案》，决定公司拟申请增发不
超过人民币普通股（A 股）3,000 万股，并经 2008 年第三次临时股东大会审议
通过。2009 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三维通信股
份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]909 号）文件，核准三维通信公
开增发不超过 3000 万股新股。最终本次发行数量为 14,100,000 股，发行价格
为 17.59 元/股，募集资金总额 248,019,000 元，在深圳证券交易所上市。本次
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三维通信 股票上市保荐书
增发后股本总数变为 13,410 万股。本次公开增发已经浙江天健东方会计师事务
所出具的浙天会验［2009］173 号《验资报告》予以验资确认。
（3）2010 年 4 月，第二次资本公积金转增股本
2010 年 5 月 19 日，三维通信 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润
分配和资本公积金转增方案》，三维通信以 2009 年末总股本 13,410 万股为基数，
以未分配利润向全体股东按 10：1.5 的比例派送现金 2,011.50 万元（含税）并
以资本公积向全体股东按 10：6 的比例转增 8,046 万股，转增后三维通信总股本
由 13,410 万股增至 21,456 万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天
健会计师事务所出具的天健验［2010］165 号《验资报告》予以验资确认。
（4）2011 年 12 月，非公开发行 A 股
2010 年 11 月 29 日，三维通信第三届董事会第五次会议审议，并经 2010 年
12 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议通过，决定公司拟非公开发
行 1,500 万至 2,850 万股份。2011 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会核发
《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]842
号）文件，核准三维通信非公开发行不超过 2,850 万股新股。公司于 2011 年
12 月 8 日非公开发行新股 1,360 万股，发行股票价格为 15.51 元/股，募集资金
总额为 21,093.60 万元，在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为
22,816 万股。本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2011］492
号《验资报告》予以验资确认。
（5）2012 年 5 月，第三次资本公积金转增股本
2012 年 5 月 2 日三维通信 2011 年度股东大会审议通过 2011 年年度权益分
派方案，其中决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次增发后公司
股本变更为 34,224 万股。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验
［2012］182 号《验资报告》予以验资确认。
（6）2013 年 5 月，第四次资本公积金转增股本
2013 年 5 月 6 日，三维通信 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配和资本公积转增方案》，以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 34,224 万股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 6,844.8 万股，转增
后公司股本增加至 41,068.8 万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经
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三维通信 股票上市保荐书
天健会计师事务所出具的天健验［2013］186 号《验资报告》予以验资确认。
（7）2016 年 8 月，向激励对象定向发行 A 股
2016 年 8 月 11 日，三维通信 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016 年
8 月 29 日，三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241 名激
励对象限制性股票数量为 557.1 万股，占授予前上市公司总股本的比例 1.3565%，
授予的限制性股票价格为 5.74 元/股，公司总股本增加至 41,625.9 万股。本次
新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2016］363 号《验资报告》予以
验资确认。
（8）2017 年 6 月，回购注销部分限制性股票
2017 年 6 月 28 日，三维通信 2017 年第五届董事会第十三次会议审议通过
《关于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 16.50 万股进行回购注销。
2017 年 6 月 29 日，三维通信在《证券时报》上刊登了《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内公司未收
到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
2017 年 7 月 14 日，三维通信 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于
变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，公司总股本由 41,625.90 万股减
少至 41,609.40 万股。
三维通信已向回购对象支付回购款，相关事项业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了天健验（2017）第 319 号验资报告。
三维通信已于 2017 年 8 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。
（9）2017 年 12 月向特定对象发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996 号）核准，三维通信向交易
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三维通信 股票上市保荐书
对方郑剑波发行 63,679,132 股股份、向王瑕发行 5,194,554 股股份、向朱永康
发行 10,389,109 股股份、向奇思投资发行 6,878,456 股股份、向计划发行
1,082,920 股股份、向华卓投资发行 216,439 股股份、向汪剑发行 1,154,345 股
股份、向徐林生发行 950,892 股股份、向信义华信发行 721,465 股股份、向张佳
发行 666,634 股股份、向金伟国发行 649,319 股股份、向李洪波发行 591,602
股股份、向熊英发行 230,869 股股份、向何自强发行 161,608 股股份、向王永泉
发行 161,608 股股份、向王书维发行 159,588 股股份、向张兆丽发行 216,439
股股份、向王玮发行 193,352 股股份购买上述交易对方持有的巨网科技 81.48%
股权。
天健事务所对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出
具 了 天 健 验 [2017]47 号 《 验 资 报 告 》。 此 次 发 行 后 ， 三 维 通 信 的 股 本 由
416,094,000 股变更为 509,392,331 股。
10、2017 年 12 月，向激励对象授予限制性股票
2017 年 12 月 6 日，公司第五届第二十二次董事会审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 163 名激励对象 552 万股限
制性股票，并完成股份登记工作。
天健事务所出具了天健验〔2017〕520 号《验资报告》对公司本次限制性股
票出资情况进行了验审，三维通信的股本变更为 514,912,331 股。
11、2018 年 1 月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号）核准，上市公司向兴证证
券资产管理有限公司等 7 名特定投资者非公开发行股票 39,013,467 股，发行价
格为 8.34 元/股，本次非公开发行募集资金总额为 325,372,314.78 元。
2018 年 2 月 2 日，天健事务所就发行人新增注册资本的实收情况出具了天
健验［2018］26 号《验资报告》。本次非公开发行后，公司注册资本变更为
553,925,798.00 元。
（四）发行人的股本结构情况
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
类别 本次发行前 本次发行后
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持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 170,002,534 33.02% 209,021,001 37.73%
二、无限售条件的流通股 344,909,797 66.98% 344,904,797 62.27%
合计 514,912,331 100.00% 553,925,798 100.00%
（五）上市公司主要财务数据
1、合并资产负债表摘要
单位：元
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 2,824,035,253.25 2,609,137,322.50 2,067,790,651.54 2,034,648,517.65
流动资产 1,580,330,600.89 1,778,437,460.00 1,495,272,309.09 1,612,840,469.34
非流动资产 1,243,704,652.36 830,699,862.50 572,518,342.45 421,808,048.31
负债总计 1,847,152,019.35 1,621,078,688.90 1,098,056,384.21 1,074,574,665.00
流动负债 1,496,014,203.64 968,826,224.91 671,655,097.19 648,253,961.23
非流动资产 351,137,815.71 652,252,463.99 426,401,287.02 426,320,703.77
归属于母公司
921,543,023.51 933,668,511.60 934,845,160.64 913,650,818.10
股东的权益
少数股东权益 55,340,210.39 54,390,122.00 34,889,106.69 46,423,034.55
股东权益合计 976,883,233.90 988,058,633.60 969,734,267.33 960,073,852.65
2、合并利润表摘要
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 727,394,624.93 988,764,597.01 865,020,141.72 904,594,935.57
营业成本 536,852,658.47 723,027,149.78 598,998,087.13 642,136,328.23
营业利润 19,781,130.90 14,576,905.48 7,245,821.31 1,189,959.98
利润总额 24,553,300.13 25,914,422.71 18,975,003.46 11,862,209.04
净利润 22,056,296.68 25,140,539.69 19,180,299.55 14,780,720.00
归属于母公司股东
21,081,208.29 27,600,546.28 18,985,743.49 13,934,435.14
的净利润
扣非后归属于母公
4,617,902.85 9,791,858.62 -5,586,856.68 -489,707.24
司股东的净利润
3、合并现金流量表摘要
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现
-12,332,323.46 134,067,277.74 243,082,846.77 87,585,806.12
金流量净额
投资活动产生的现
-322,134,896.52 -42,298,276.48 -171,056,820.08 -84,095,716.27
金流量净额
筹资活动产生的现
25,726,998.06 161,064,440.06 -24,292,383.70 -25,767,948.73
金流量净额
现金及现金等价物
-312,647,990.03 253,783,524.91 49,123,581.61 -22,146,631.33
净增加额
期末现金及现金等
302,035,611.69 614,683,601.72 360,900,076.81 311,776,495.20
价物余额
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行A股股票
股票简称 三维通信
股票代码 002115
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 39,013,467股
发行价格 8.34元/股
募集资金总额 325,372,314.78元
募集资金净额 298,150,807.68元
（二）发行对象及认购数量
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 39,013,467
股人民币普通股，发行价格为 8.34 元/股，本次发行的投资者获配具体情况如下：
发行价格 获配股数 获配金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 兴证证券资产管理有限公司 3,597,122 29,999,997.48
2 长信基金管理有限责任公司 7,832,134 65,319,997.56
3 银河金汇证券资产管理有限公司 7,913,669 65,999,999.46
4 沈林金 8.34 7,194,244 59,999,994.96
5 浙江浙里投资管理有限公司 3,836,930 31,999,996.20
6 徐立华 3,956,834 32,999,995.56
7 兴全基金管理有限公司 4,682,534 39,052,333.56
合计 39,013,467 325,372,314.78
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三维通信 股票上市保荐书
本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶、董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责、
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
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三维通信 股票上市保荐书
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股
东、其他关联方违规占用发行人资源的 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控
制度 制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 结构；督导发行人建全对董事、监事、高级管人员的监管机制，
事、监事、高级管理人员利用职务之便 完善董事、监事、高级管人员的薪酬体系，完善防止其董事、
损害发行人利益的内控制度 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
度，并督导发行人严格执行相关制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
保障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督
交易公允性和合规性的制度，并对关联
导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规
交易发表意见
定对关联交易发表意见。
关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大
交易所提交的其他文件 事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公
告的临时报告并督导发行人及时公告。
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行
存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集
资项目的实施等承诺事项
资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公
告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保
项，并发表意见
事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及独立 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督导发行人
财务顾问协议约定的其他工作 规范运作。
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三维通信 股票上市保荐书
六、独立财务顾问（主承销商）
法定代表人：杨炯洋
财务顾问主办人：林楠、宋俊
其他经办人员：徐缘婷、陈国杰、文竹、朱栩峥
办公地址：上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 层
联系电话：021-20227900
传真：021-20227901
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
华西证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。华西
证券同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
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三维通信 股票上市保荐书
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保
荐书》之签章页）
法定代表人：_________________
杨炯洋
财务顾问主办人：_________________ ___________________
林楠 宋俊
华西证券股份有限公司
年 月 日
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