华西证券股份有限公司
关于
三维通信股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
二〇一八年三月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）接受
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“上市公司”）委托，担任三维
通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供三维
通信全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对三维通信全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由三维通信董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对三维通信的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三维通信董事会发布的关于《三
维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、三维通信、
指 三维通信股份有限公司
上市公司、公司
巨网科技、标的公司 指 江西巨网科技有限公司
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、
华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、
交易对方 指
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、
王玮
兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任
公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙
本次发行对象
江浙里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有
限公司
标的资产、标的股权 指 巨网科技 81.48%股权
标的股份 指 三维通信向交易对方发行的全部股份
三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科
本次交易 指
技81.48%股权，并募集配套资金的行为
三维通信向不超过10名（含10名）符合条件的特定对
募集配套资金 指
象发行股份募集配套资金
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司
北京海润、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所
天健事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况............................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 5
二、本次交易的具体方案....................................................................................................... 5
三、本次发行股份具体情况................................................................................................... 6
第二节 本次交易履行的相关程序............................................................................................... 10
一、本次交易双方的批准和授权......................................................................................... 10
二、中国证监会的核准......................................................................................................... 10
三、独立财务顾问核查意见................................................................................................. 10
第三节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 12
一、标的资产过户、相关债权债务处理情况 ..................................................................... 12
二、发行股份购买资产的验资情况 ..................................................................................... 12
三、发行股份购买资产新增股份登记情况......................................................................... 12
四、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 12
五、募集配套资金................................................................................................................. 13
六、本次交易实施后续事项................................................................................................. 20
第四节 本次重组过程的信息披露情况....................................................................................... 21
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 22
第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 23
第七节 相关协议及承诺的履行情况........................................................................................... 24
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况 ......................................................................... 24
二、本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................................................................. 24
第八节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 25
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式
购买巨网科技 81.48%股权；（2）上市公司向不超过 10 名（包括 10 名）特定投
资者非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
三维通信已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发
行股份及支付现金的方式购买其合计持有的巨网科技 81.48%股权。巨网科技
81.48%股权的最终交易价格以中通诚出具的中通评报字［2017］169 号《评估报
告》为依据，经交易各方协商确定为 1,099,971,480.00 元。本次交易完成后，巨
网科技将成为三维通信的控股子公司，三维通信的实际控制人仍为李越伦，实际
控制人未发生变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 890,999,158.00 元，以现
金方式向交易对方合计支付 208,972,322.00 元，具体情况如下：
获得股份对价金额 获得的股份数量 获得现金对价金额
交易对方 交易对价（元）
（元） （股） （元）
郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0
腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00
王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00
朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0
奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00
计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00
华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00
汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0
徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0
信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00
张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0
金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00
李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0
熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0
何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00
王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00
张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0
王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0
合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00
注： “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（二）发行股份募集配套资金
三维通信拟向不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，拟募集配套资金不超过 325,372,322.00 元，不超过上述拟发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 20%。扣除支付现金对价及本次交易相关费用（含中介机构费用等）后，本
次配套募集资金中的 86,400,000.00 元用于移动智能广告投放平台项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹
资金解决。
三、本次发行股份具体情况
三维通信本次交易所涉及的发行股份情况包括向交易对方发行股份购买巨
网科技 81.48%股权，以及向不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行
股票募集不超过 325,372,322.00 元配套资金两部分。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郑剑波、王瑕、
朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、
李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名（包括 10 名）特定投资者。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日；非公开发行股份
募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先
进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元，本次
发行价格确定为 9.55 元／股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
（2）募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将
通过询价方式确定。在取得证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会依股
东大会的授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，上市公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
元，发行股份数量为 93,298,331 股。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 325,372,322.00 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建
设以及支付本次重组的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的18名交易对方分别出具的
《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安
排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后
36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结
束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取
得的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计
师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后，可转让履行完毕
业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期货
相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日
后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘
请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审
核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩
余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股
份发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自
股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比
例将自股票上市之日起锁定12个月。
（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股
份自发行结束之日起12个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、
信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、
王玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36
个月内不以任何形式转让。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金
转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。
第二节 本次交易履行的相关程序
一、本次交易双方的批准和授权
（一）三维通信的批准和授权
2017年5月26日，三维通信召开五届十二次董事会，审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
2017年6月16日，三维通信召开了2017年第三次临时股东大会, 审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议
案》及其他相关议案。
2017年9月6日，三维通信召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了对
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套
资金金额进行调整的相关议案。
（二）交易对方决策程序
2017年5月25日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技8.32%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技6.95%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技0.63%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将其持有的巨网
科技0.51%股权转让给上市公司。
二、中国证监会的核准
2017年11月7日，中国证监会下发了《关于核准三维通信股份有限公司向郑
剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），
本次交易获得中国证监会核准。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三维通信本次交易已依法履行了必要的内部
决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；
本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户、相关债权债务处理情况
经核查，巨网科技于 2017 年 11 月 24 日领取了上饶市市场和质量监督管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100550878328M），交易双方
已完成了巨网科技 81.48%股权过户事宜，交易对方已将持有的巨网科技 81.48%
股权过户至上市公司名下，巨网科技已成为上市公司的控股子公司。
本次交易系发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股权，不涉及相关债
权债务处理。
二、发行股份购买资产的验资情况
2017 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验
[2017]476 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 24 日，三维通信增加注册
资本人民币 93,298,331.00 元，并已取得巨网科技 81.48%股权，且完成相关股权
变更登记手续。
本次发行完成后，三维通信的注册资本为人民币 509,392,331.00 元。
三、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 1 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股
数量为 93,298,331 股（其中限售流通股数量为 93,298,331 股），非公开发行后公
司股份数量为 509,392,331 股。
四、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完成工商变更
登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，三维通信聘请的具有相关资质的中
介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起 20
个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的
盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑波、王瑕、
奇思投资应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、
王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。
五、募集配套资金
（一）发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问于 2018 年 1 月 24 日以电子邮件、快递的方式向 85
名投资者发出《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。85 名投资者
包括公司 2017 年 12 月 29 日股东名册中前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构、人
员存在关联关系的关联方），符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条
件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及
已经提交认购意向函的 30 名投资者。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对
象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
（二）接受《申购报价单》
2018 年 1 月 26 日（T 日）9:00-15:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，
发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及
相关附件，其中杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）未按规定完成
私募基金备案，被认定为无效报价，其他 8 家投资者按时、完整地发送全部申购
文件，需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，最终提供有效报价的投资者
共 8 家，累计申购金额共 37,432.00 万元，超额认购倍数为 1.15 倍。8 家有效报
价投资者的报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
8.40 2,800.00
1 兴证证券资产管理有限公司
8.34 3,000.00
2 长信基金管理有限责任公司 8.38 6,532.00
3 银河金汇证券资产管理有限公司 8.38 6,600.00
4 沈林金 8.38 6,000.00
8.38 3,200.00
5 浙江浙里投资管理有限公司 8.36 3,200.00
8.35 3,200.00
6 徐立华 8.35 3,300.00
7 兴全基金管理有限公司 8.34 6,000.00
8 大成基金管理有限公司 8.34 2,800.00
经核查，独立财务顾问认为，除杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限
合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价外，其他 8 家参与认购的
投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、
申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法
有效。
（三）本次非公开发行的定价和股票配售情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，华西证券与发行人根据投资者的
申购价格及其申购数量，采取价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终
确定的发行价格为 8.34 元/股。
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
程序和原则，发行人与华西证券根据对收到的有效《申购报价单》的簿记建档等
情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确认本次非公开发行的
获配投资者。本次获得最终配售的投资者共计 7 家，其中 4 家为Ⅰ型专业投资者，
分别为兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券
资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司；3 家为普通投资者 C4 级，分别为
浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、沈林金，上述投资者按照认购邀请书要求
提供投资者适当性管理材料。各投资者获配股数结果如下：
发行价格 获配股数 锁定期
序号 获配投资者名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
兴证证券资产管理有限
1 3,597,122 29,999,997.48
公司
长信基金管理有限责任
2 8.34 7,832,134 65,319,997.56 12
公司
银河金汇证券资产管理
3 7,913,669 65,999,999.46
有限公司
4 沈林金 7,194,244 59,999,994.96
浙江浙里投资管理有限
5 3,836,930 31,999,996.20
公司
6 徐立华 3,956,834 32,999,995.56
7 兴全基金管理有限公司 4,682,534 39,052,333.56
合计 39,013,467 325,372,314.78
（四）发行对象基本情况
1、兴证证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：刘志辉
成立日期：2014年6月9日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、长信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
注册资本：16,500万元
法定代表人：成善栋
成立日期：2003年5月9日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、银河金汇证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：100,000万元
法定代表人：尹岩武
成立日期：2014年4月25日
经营范围：证券资产管理业务。
4、沈林金
姓名 沈林金
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33042119591227****
住址 浙江省嘉兴市秀洲区****
通讯地址 浙江省嘉兴市秀洲区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、浙江浙里投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市江干区四季青街道富春路290号钱江国际时代广场3幢1602室
注册资本： 10,000万人民币
法定代表人：蒋潇华
成立日期：2015年10月28日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财
务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）
6、徐立华
姓名 徐立华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51112519630124****
住址 浙江省奉化市锦屏街道春晖路****
通讯地址 浙江省奉化市锦屏街道春晖路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、兴全基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路368号
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
成立日期：2003年09月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（五）本次发行对象的备案情况
兴证证券资产管理有限公司的兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远
集合资产管理计划已按照规定于2016年9月20日在中国证券投资基金协会完成了
备案手续，产品编码为SP1632；兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成110号集
合资产管理计划已按照规定于2017年2月24日在中国证券投资基金协会完成了备
案手续，产品编码为SQ7960；长信基金管理有限责任公司的长信基金-浦发银行
-聚富31号资产管理计划已按照规定于2018年1月18日在中国证券投资基金协会
完成了备案手续，产品编码为SCF846；长信基金-浦发银行-聚富33号资产管理计
划已按照规定于2018年1月18日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品
编码为SCF848；银河金汇证券资产管理有限公司的银河汇达318号定向资产管理
计划已按照规定于2018年1月8日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品
编码为SAT529；兴全基金管理有限公司的兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资
混合型证券投资基金已于2005年9月8日获中国证券监督管理委员会的同意募集
批复（证监基金字［2005］156号）。
本次发行对象均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》及中国证券监督管理委员会的相关规定完成登
记和备案程序。
（六）发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次非公开发行股份募集配套资金 7 名发行对象与公司、公司实际控制人、
公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联
关系或其他关系，发行对象及其关联方与公司最近一年没有发生重大交易。
截至本公告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（七）发行对象的认购资金来源
沈林金、徐立华和浙江浙里投资管理有限公司的认购资金来源于自有资金，
兴证证券资产管理有限公司的认购资金来源于兴证证券资管-招商银行-兴证资
管鑫成智远集合资产管理计划和兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成 110 号集
合资产管理计划，长信基金管理有限责任公司的认购资金来源于长信基金-浦发
银行-聚富 31 号资产管理计划和长信基金-浦发银行-聚富 33 号资产管理计划，银
河金汇证券资产管理有限公司的认购资金来源于银河汇达 318 号定向资产管理
计划，兴全基金管理有限公司的认购资金来源于兴业银行股份有限公司-兴全趋
势投资混合型证券投资基金。发行对象认购资金没有直接或间接来源于上市公司
及其关联方。
经核查，独立财务顾问认为本次发行对象与上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行对象认购资金来源于自
有资金或按相关规定完成备案的资产管理计划、投资基金，没有直接或间接来源
于上市公司及其关联方。
（八）本次募集配套资金的缴款与验资情况
发行人与华西证券已于 2018 年 1 月 29 日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《缴款通知书》，根据《缴款通知书》的规定，发行对象应当于
2018 年 1 月 31 日上午 11:00 前向指定账户足额缴纳认购款。2018 年 1 月 31 日
11 点前，长信基金管理有限责任公司通知三维通信因银行划款存在时滞不能按
时足额缴纳认购款，并表示将尽快足额缴纳认购款。截至 2018 年 1 月 31 日上午
11:00，除长信基金管理有限责任公司外，其余发行对象已将认购款足额缴纳至
指定账户。2018 年 1 月 31 日 14:44，指定账户收到长信基金管理有限责任公司
足额缴纳的认购款，长信基金管理有限责任公司通过邮件对延时缴款情况进行了
说明。独立财务顾问认为，长信基金管理有限责任公司虽未按时向指定账户缴纳
认购款，但已于第一时间通知三维通信并于 2018 年 1 月 31 日 14:44 足额缴纳认
购款。长信基金上述行为对本次发行不构成重大影响。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《三维通信股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票认购协议》。
截至 2018 年 1 月 31 日 15:00 时止，发行对象兴证证券资产管理有限公司、
长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙
里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司等 7 名投资者已将认购资
金 325,372,314.78 元全额汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，独立财
务顾问总计收到认股款人民币 325,372,314.78 元。根据瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）2018 年 1 月 31 日出具了瑞华验字［2018］
48210001 号验资报告，截至 2018 年 1 月 31 日 15:00 时止，华西证券指定的银行
账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币
325,372,314.78 元。
截至 2018 年 2 月 1 日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除剩余未支付给
华西证券的发行费用 9,000,000.00 元后的净额 316,372,314.78 元划转至发行人指
定的本次募集资金专项存储账户中。2018 年 2 月 2 日，天健事务所就发行人新
增注册资本的实收情况出具了天健验［2018］26 号《验资报告》。根据该验资报
告，截至 2018 年 2 月 1 日，本次非公开发行募集资金总额为 325,372,314.78 元，
其中支付给华西证券股份有限公司的发行费用 19,622,641.51 元，律师费、审计
验资费、法定信息披露费等其他发行费用 7,598,865.59 元，本次募集资金净额
298,150,807.68 元，其中：计入实收资本 39,013,467.00 元，计入资本公积（股本
溢价）259,137,340.68 元。
经核查，独立财务顾问认为本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（九）新增股份登记事宜的办理状况
公司本次发行新增股份于 2018 年 3 月 5 日取得了登记结算公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。公司本次发行新股数量为 39,013,467 股（其中限售股
数量为 39,013,467 股），本次发行后公司总股本为 553,925,798 股。
三维通信已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有
限售条件流通股，上市日为 2018 年 3 月 30 日。
六、本次交易实施后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
1、三维通信尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事
宜的工商变更登记手续；
2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；
3、三维通信尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深
交所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质
性法律障碍。
第四节 本次重组过程的信息披露情况
三维通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信
息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监
会和深交所的相关规定。
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2018 年 1 月 15 日，上市公司董事会收到董事张洪提交的书面辞职报告，张
洪因工作变动原因申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。
2018 年 1 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选郑剑波第五届董事
会非独立董事，同时增补郑剑波为第五届董事会审计委员会委员，任期与第五届
董事会任期一致。
2018 年 1 月 15 日，上市公司监事顾庆阳递交了书面辞职报告，顾庆阳因个
人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
2018 年 1 月 15 日，上市公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举沈继明作为
公司第五届监事会非职工代表监事候选人
2018 年 1 月 31 日，上市公司召开 2018 年临时股东大会，审议通过《关于
补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第五届监事会非职工
代表监事的议案》。
2018 年 3 月 1 日，上市公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任汪剑为公司副总经
理、董事会秘书，任期与第五届董事会任期相一致。2018 年 3 月 2 日，上市公
司发布公告（公告编号：2018－022），上市公司副总经理、董事会秘书王萍辞去
公司副总经理及董事会秘书职务，辞职后王萍将不在公司任职。
除上述人员更换外，上市公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换情况。
第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议之
补充协议（二）》、《股票认购协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约
定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、
股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，三维通信实
际控制人做出了避免同业竞争、规范关联交易的承诺。上述承诺的主要内容已在
《重组报告书》中披露。
2017 年 11 月 30 日，上市公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女
士因操作失误卖出 10,000 股三维通信股票的行为违反了本次交易期间及本次交
易完成后的 12 个月内不减持三维通信股票的承诺，具体内容详见上市公司于
2017 年 12 月 2 日披露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管理人员误操作
违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）。除此之外，截至本核查意
见签署之日各承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。。
第八节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本
次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《非公开实施细则》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行的发行对象
选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开
实施细则》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人
有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，
发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
林楠 宋俊
独立财务顾问：华西证券股份有限公司
年 月 日
