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                       2017年度监事会工作报告
     2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，
列席了报告期内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召
开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。
     一、报告期内监事会工作情况
     报告期内，公司监事会共召开了十二次监事会，具体内容如下：
     1、2017年1月6日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关
于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
     2、2017年4月5日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《2016
年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、
《2016 年度公司内部控制自我评价报告》、《公司 2016 年年度报告》及其摘要
等议案。
     3、2017年4月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《公
司 2017 年第一季度报告》。
     4、2017年5月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》、
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署
附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于<三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘
要>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的决定>第四条规定的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、
《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依
据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、

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《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的
议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》等议案。
     5、2017年6月28日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
     6、2017年8月17日，公司召开了第五届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司会计政策变更的议案》。
     7、2017年8月21日，公司召开了第五届监事会第九次会议，会议审议通过了
《公司 2017 年半年度报告》及其摘要。
     8、2017年9月4日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
     9、2017年9月6日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
     10、2017年10月23日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《公司 2017 年第三季度报告》。
     11、2017年11月6日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
     12、2017年12月6日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
     二、监事会对公司2017年度有关事项发表的意见
     报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查
结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：


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     1、公司依法运作情况
     2017年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程
序和公司董事、经理履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程
监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律
法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已
建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股
东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、经理执行职务不
存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
     2、检查公司财务的情况
     监事会对2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检
查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计
师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司
2016年度的财务状况和经营成果。
     3、审核公司内部控制的情况
     对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
     4、关联交易情况
     监事会对公司报告期内发生的关联交易进行监督和核查，认为公司发生的关
联交易符合公司的实际需要，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     5、审查对外担保情况
     2017年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
     三、监事会2018年度工作计划
     2018年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股 票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，


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忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结
构的 完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运
作、完 善和提升治理水平有效发挥职能。


                                           三维通信股份有限公司监事会
                                                      2018 年 4 月 17 日




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