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证券代码：002115            证券简称：三维通信         公告编号：2018－032

                        三维通信股份有限公司

               第五届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    三维通信股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于 2018 年 4 月 3
日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2018 年 4 月 13 日下午在杭
州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事 7
人，实际参加会议的董事 7 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
     一、   审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     二、   审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
    《2017 年度董事会工作报告》详见《公司 2017 年度报告》第四节“经营情况
讨论与分析”的相关内容。公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智提交了《独立
董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上述职，内容详见 2017 年 4 月
17 日的巨潮资讯网。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本 议案需提交公司 2017 年度股东大会审议表决。
     三、 审议通过了《2017 年度财务决算报告》
    2017 年，公司实现营业收入 1,181,436,651.65 元，比去年同期上升 19.49%；
实现归属于母公司所有者的净利润 47,274,832.22 元，比去年同期上升 71.28%。
公司总资产为 4,335,708,086.64 元，比去年年末的 2,609,137,322.50 元上升
66.17%；公司归属于母公司所有者权益合计为 1,837,405,096.57 元，比去年年末
的 933,668,511.60 元上升 96.79%。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本 议案需提交公司 2017 年度股东大会审议表决。
    四、    审议通过了《2017 年度利润分配预案》

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    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
确认，公司2017年度归属母公司所有者的净利润为47,274,832.22元（合并报表），
其中母公司净利润为17,885,473.77元，提取10%法定公积金1,788,547.38元，加
上年初未分配利润173,023,428.36元，扣除2017年已分配利润41,625,900.00元，
可供股东分配利润为147,494,454.75元。根据公司运营实际情况和股利分配政
策，公司计划以总股本553,925,798股为基数，以未分配利润向全体股东每10股
派发现金红利0.50元（含税），合计派送现金27,696,289.90元，不送红股，不
以公积金转增股本，累计未分配利润结转下一年度。
     独立董事对此议案发表了独立意见。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本 议 案 需 提交公司 2017 年度股东大会审议表决。
     五、 审议通过了《审计委员会关于会计师从事 2017 年度公司审计工作的
总结报告》
     审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度审计
工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会
计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司
2017 年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本公司 2018 年度财务报表审计机构。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     六、 审议通过了《2017 年度公司内部控制自我评价报告》
     《2017 年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核
并出具了独立意见，相关报告及《内部控制规则落实自查表》详见 2018 年 4 月
17 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、 审议通过了《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明》
    独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见 2018 年 4 月 17 日的巨潮
资讯网。


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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、 审议通过了《公司 2017 年年度报告及其摘要》
     《公司 2017 年年度报告》全文刊登于 2018 年 4 月 17 的巨潮资讯网，《公
司 2017 年年度报告摘要》刊登于 2018 年 4 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议表决。
    九、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会、
独立董事对此项议案发表了意见，同意公司依法对会计政策进行必要的变更。相
关公告刊登于 2018 年 4 月 17 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十、 审议通过了《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》
    同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 度的财务审
计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议表决。
     十一、 审议通过了《关于审批公司 2018 年度银行授信额度的议案》
     同 意 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 至 2019 年 6 月 30 日 期 间 申 请 使 用
银 行 授 信 额 度 如 下 ：公 司（ 含 子 公 司 ）短 期 借 款 、长 期 借 款 和 银 行 票
据 、信 用 证 开 证 等 累 计 使 用 银 行 授 信 余 额 控 制 在 人 民 币 120,000 万 元
之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十二、 审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
    同意自公司股东大会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日，公司对外合计担


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保额度 63,000 万元，相关公告刊登于 2018 年 4 月 17 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议批准。
    十三、 审议通过了《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》。
    《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》相关内容刊登于 2018 年 4 月
17 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议批准。
    十四、 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
    根据天健会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的天健审〔2018〕2432 号《关
于江西巨网科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，巨网科技
2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 10,226.34 万元，占
相关重组交易方承诺业绩 9,300 万元的 109.96%，实现了业绩承诺。鉴证报告及
相关说明刊登于 2018 年 4 月 17 日巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十五、 审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
     《关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》刊登于 2018 年 4 月 17 日的公
司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                                三维通信股份有限公司董事会
                                                          2018 年 4 月 17 日




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