三维通信股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。
    一、 重大资产重组的基本情况
    (一) 交易对方（重组方）
    本次交易对方为江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）的原19
名股东。
    (二) 交易概述
    本公司以 1,099,971,480.00 元人民币的价格向郑剑波、腾跃投资、王瑕、
朱永康、奇思投资等巨网科技19名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的
巨网科技 81.48%的股权。其中以发行股份方式支付人民币 890,999,158.00 元，
以现金方式支付人民币 208,972,322.00 元。公司向郑剑波等 19 名交易对方
合 计 支 付 股 份 对 价 人 民 币 890,999,158.00 元 ， 合 计 发 行 股 份 的 数 量 为
93,298,331 股，每股发行价格为 9.55 元/股。同时，本公司拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
325,372,322.00 元。
    (三) 重大资产重组进展情况
    2017 年 11 月 24 日，巨网科技 81.48%股权已过户至三维通信名下，并
领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91361100550878328M）。三维通信与郑剑波、江西腾跃投资管理有限公司、王
瑕、 朱永康、江西奇思投资管理有限公司、计划、北京华卓投资管理有限公司、
汪剑、 徐林生、北京信义华信贸易有限公司、张佳、金伟国、李洪波、熊英、
何自强、 王永泉、王书维、张兆丽、王玮等 19 名交易对方完成了巨网科技
81.48%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
    二、 业绩承诺具体内容
    根据公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，上
述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、
2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别
为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。若在业绩承诺期内，巨网科技某
年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优
先以其自本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数
量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿。
   三、 巨网科技 2017 年度业绩承诺的实现情况
   根据天健会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的天健审〔2018〕2431号
《审计报告》及天健审〔2018〕2432号《关于江西巨网科技有限公司2017年度
业绩承诺完成情况的鉴证报告》，巨网科技 2017 年度业绩承诺实现情况如下：
                                                                        单位：万元

年度              项目             业绩承诺数 实际实现数    差异额        完成率

        扣除非经常性损益后归属于
2017                                 9,300.00   10,226.34      926.34       109.96%
           母公司所有者净利润

   四、 结论
   巨网科技 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
10,226.34万元，占相关重组交易方承诺业绩9,300万元的109.96%，实现了业绩
承诺。
   五、 本说明的批准
       本说明经公司第五届董事会第二十六次会议于 2018 年 4 月 13 日批准报
出。


                                                            三维通信股份有限公司
                                                                     2018年4月17日