002115                                               五届三十三次董事会独立意见



                   三维通信股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十三次会议独立董事专项说明及独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩
斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立
董事，对公司2019年1月7日召开的三维通信第五届董事会第三十三次会议讨论的相
关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司控股子公司与星展测控签订暨关联交易的事前认可情况和独立意
见
     独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉
承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关
情况，基于独立判断立场，就三维通信控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>
暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们
进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次
交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过
此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，
我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。
     经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选
择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易
事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。
     二、关于公司与STAR SOLUTIONS签订暨关联交易的事前认可情况和独立意见
     独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉
承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关
情况，基于独立判断立场，就三维通信与STAR SOLUTIONS签订《销售框架协议》暨
关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进


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行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交
易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此
项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，
我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。
     经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选
择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易
事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。
     三、关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司自有闲
置资金进行投资理财的事项一致发表专项说明及独立意见如下：本次授权公司及其
全资、控股子公司使用不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进
一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠
道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经
营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此
我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财。
     四、关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意
见
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致 发
表专项说明及独立意见如下：
     （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励
计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
     （2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条
件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效；
     （3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；


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    （4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，独立董事一致同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理
第一个解锁期的相关解锁事宜
    （以下无正文）




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     （此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第三十三次会议独立董
事专项说明及独立意见签字页）


     独立董事签字：


                  鲍恩斯


                  杨忠智


                  蔡家楣




                                              三维通信股份有限公司
                                                    2019年1月7日




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