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                   三维通信股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十四次会议独立董事专项说明及独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2019年4月25日召开的
三维通信第五届董事会第三十四次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
   一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司2019年4月25日召开的第五届董事会三十四次会议审议《2018年度利润分配
预案》：公司计划以总股本553,559,398股为基数，以未分配利润向全体股东每10
股派发现金红利1.00元（含税），合计派送现金55,355,939.80元，以资本公积金向
全体股东每10股转增3股，累计未分配利润结转下一年度。
    基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：以
上利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况做出的，符合公司的主业经营需要
和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和
股东利益的情况。同意董事会审议通过后提请公司 2018 年度股东大会审议表决。
   二、   关于 2018 年度公司内部控制评价自我报告的独立意见
    公司 2019 年 4 月 25 日召开的第五届董事会三十四次会议审议《2018 年度公司
内部控制自我评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、
杨忠智一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金
管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对
公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部
控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   三、 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的


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专项说明及独立意见
       根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智对公司2018年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司对外担保情况进行了核查，核查
情况如下：
       经核查，截止 2018 年 12 月 31 日，公司担保余额为 26,500 万元，占公司 2018
年末净资产的 11.18%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
       2018 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的
法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；对控股子
公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
   四、      关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
       基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于 2018 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
   五、      关于公司会计政策变更的独立意见
   公司 2019 年 4 月 25 日召开的第五届董事会三十四次会议审议《关于公司会计
政策变更的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠
智就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：
   公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规
定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、 更
真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进 行
相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
   六、      关于聘任会计师事务所的事前认可意见及独立意见

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    公司 2019 年 4 月 25 日召开的第五届董事会三十四次会议审议《关于聘请 2018
年度财务审计机构的议案》，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智对上述续聘审计机
构事项进行了事前审查，并于公司董事、管理层进行了沟通与探讨，基于独立判断，
经认真研讨，就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的
财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度的财务审计机构。同意提交第五届董事会三十四次会议审议，待董事会审议通
过后提请公司 2018 年度股东大会审议表决。
   七、    关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
    公司 2019 年 4 月 25 日召开的第五届董事会三十四次会议审议《关于审批公司
对控股子公司担保额度的议案》。提议审批公司对控股子公司的借款担保额度
78,000 万元，具体如下：
   1、同意为浙江三维无线科技有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 3,000 万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过
3,000 万元（含叁仟万元）的借款提供担保。
   2、同意为三维通信（香港）有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 4,000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过
4,000 万元（含肆仟万元）的借款提供担保。
   3、同意为浙江三维通信移动互联有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020
年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 3,000 万元（含叁仟万元）、单笔金额不
超过 3,000 万元（含叁仟万元）的借款提供担保。
   4、同意为深圳海卫通网络科技有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020 年
6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 6,000 万元（含陆仟万元）、单笔金额不超
过 3,000 万元（含叁仟万元）的借款提供担保。
   5、同意为浙江三维通信科技有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 2,000 万元（含贰仟万元）、单笔金额不超过
2,000 万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
   6、同意为浙江新展通信技术有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 20,000 万元（含贰亿元）、单笔金额不超过

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5,000 万元（含伍仟万元）的借款提供担保。
   7、同意为江西巨网科技有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 25,000 万元（含贰亿伍仟万元）、单笔金额不超过
10,000 万元（含壹亿元）的借款提供担保。
   8、同意为上饶县巨网科技有限公司在自股东大会审议通过之日至 2020 年 6 月
30 日期间签署的，最高余额不超过 15,000 万元（含壹亿伍仟万元）、单笔金额不
超过 10,000 万元（含壹亿元）的借款提供担保。
    经核查，截止 2018 年 12 月 31 日，公司担保余额为 26,500 万元，占 2018 年末
公司经审计净资产值的 11.18%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无
逾期担保。
     基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就上述担保事项一致发表独
立意见如下：对控股子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效，同意董事会审议通过后提请公司2018年度股东大会审议表决。
     八、 关于《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》的独立意见
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣就《未来三年
（2019-2021 年）股东分红回报规划》的事项一致发表专项说明及独立意见如下：
    公司制定的《股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排,能够实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分
红机制,增加了股利分配政策的透明度和可操作性,有利于保护投资者的合法权益；
公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于未来三年（2019-2021 年
度）股东分红回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第三十四次会议独立董事专
项说明及独立意见签字页）




     独立董事签字：




                  鲍恩斯


                  蔡家楣


                  杨忠智




                                                三维通信股份有限公司
                                                       2019年4月25日




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