002115                                                       三维通信股份有限公司


证券代码：002115              证券简称：三维通信            公告编号：2019－026

                        三维通信股份有限公司

         关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开第五届
董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>
的议案》。具体内容如下：
    一、 增加经营范围
    公司根据自身业务发展需要，对经营范围进行了增加，具体如下：
             变更前经营范围                           变更后经营范围
    公司经营范围是：通信工程和网络            公司经营范围是：通信工程和网络
工程的系统集成，网络技术服务，软件 工程的系统集成，网络技术服务，软件
的开发及技术服务，通信设备、无线广 的开发及技术服务，通信设备、无线广
播电视发射设备、无线电发射与接收设 播电视发射设备、无线电发射与接收设
备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询 备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询
和维修，手机的研发、生产和销售，体 和维修，手机的研发、生产和销售，体
育器材的销售；预包装食品的零售，网 育器材的销售；预包装食品的零售，网
球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通 球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通
信股份有限公司网球俱乐部经营）。通 信股份有限公司网球俱乐部经营）。通
信设备及仪器仪表租赁、通信设施租 信设备及仪器仪表租赁、通信设施租
赁。                                       赁。人才中介服务（凭许可证经营）。
    二、增加公司注册资本
    根据《2018 年度利润分配预案》，公司拟实施资本公积金转增股本方案。拟
以总股本 553,559,398 股为基数，每 10 股转增 3 股，转增完成后，公司总股本拟
变更为 719,627,217 股（实际转增股数以中国证券登记结算有限公司确认数为
准）。
    三、《公司章程》修订情况

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    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对
《公司章程》部分条款进行修订；因公司业务发展需要，拟增加公司经营范围。
拟对《公司章程》相应条款进行修订；拟实施资本公积金转增股本方案，拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下:
     修订前                                   修订后
     第六条     公司注册资本为人民币          第六条     公司注册资本为人民币
55355.9398 万元。                          719,627,217 元。
     第十九条     公司普通股总数为            第十九条        公司普通股总数为
55355.9398 万股，每股票面价值为 1 719,627,217 股，每股票面价值为 1 元
元人民币。                                 人民币。
     第十三条     股份公司在工商行政          第十三条      股份公司在工商行政
管理部门依法核准的经营范围内从事 管理部门依法核准的经营范围内从事
生产经营活动。                             生产经营活动。
     经公司登记机关核准，公司经营范           经公司登记机关核准，公司经营范
围是：通信工程和网络工程的系统集 围是：通信工程和网络工程的系统集
成，网络技术服务，软件的开发及技 成，网络技术服务，软件的开发及技
术服务，通信设备、无线广播电视发 术服务，通信设备、无线广播电视发
射设备、无线电发射与接收设备，仪 射设备、无线电发射与接收设备，仪
器仪表的开发制造、销售、咨询和维 器仪表的开发制造、销售、咨询和维
修，手机的研发、生产和销售，体育 修，手机的研发、生产和销售，体育
器材的销售；预包装食品的零售，网 器材的销售；预包装食品的零售，网
球场地出租、竞赛、培训（仅限三维 球场地出租、竞赛、培训（仅限三维
通信股份有限公司网球俱乐部经营）。 通信股份有限公司网球俱乐部经营）。
通信设备及仪器仪表租赁、通信设施 通信设备及仪器仪表租赁、通信设施
租赁。                                     租赁。人才中介服务（凭许可证经营）。
     第二十三条    公司在下列情况下，         第二十三条      公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：


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     （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公          （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                                  司合并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或
     （四）股东因对股东大会做出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司             （四）股东因对股东大会做出的公
收购其股份的。                            司合并、分立决议持异议，要求公司
     除上述情形外，公司不进行买卖本 收购其股份的。
公司股份的活动。                             （五）将股份用于转换上市公司发
                                          行的可转换为股票的公司债券；
                                             （六）公司为维护本公司价值及股
                                          东权益所必需。
                                             除上述情形外，公司不进行买卖本
                                          公司股份的活动。
     第二十四条    公司收购本公司股          第二十四条      公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：            份，可以选择下列方式之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方          （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                      式；
     （二）要约方式；                        （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方            （三）中国证监会认可的其他方
式。                                      式。
                                             公司因第二十三条第（三）项、第
                                          （五）项、 第（六）项规定的情形收
                                          购本公司股份的， 应当通过公开的集
                                          中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十           第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因 三条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照第二十三条规定收购 决议。公 司因本章程第二十三条第


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本公司股份后，属于第（一）项情形 （三） 项、第（五）项、第（六）项
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 规定的情形收购本公司股份的，经三
属于第（二）项、第（四）项情形的， 分之二以上董事出席的董事会会议决
应当在 6 个月内转让或者注销。             议。
     公司依照第二十三条第（三）项规          公司依照第二十三条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过本公 公司股份后，属于第（一）项情形的，
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
资金应当从公司的税后利润中支出； 第（二）项、第（四）项情形的，应
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销。
                                             属于第（三）项、第（五）项、第
                                          （六）项 情形的，公司合计持有的本
                                          公司股份数不得 超过本公司已发行
                                          股份总额的 10%，并应当 在 3 年内
                                          转让或者注销。
     第一百五十五条第（三）款                第一百五十五条第（三）款
     （三） 现金分红的具体条件和比           （三） 现金分红的具体条件和比
例：当公司累计未分配利润高于注册 例：当公司累计未分配利润高于注册
资本的 10%时，任意连续三年内，现 资本的 10%时，任意连续三年内，现
金分红的次数不少于一次，且最近三 金分红的次数不少于一次，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于 年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 最近三年实现的年均可分配利润的
30%。                                     30%。
                                             公司以现金为对价，采用要约方
                                          式、集中竞价方式回购股份的，当年
                                          已实施的回购股份金额视同现金分红
                                          金额，纳入该年度现金分红的相关比
                                          例计算。




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     第九十六条     董事由股东大会选          第九十六条   董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。                  董事任期从就任之日起计算，至本
     董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期
届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就
届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履
法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。                                  董事可以由总经理或者其他高级
     董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职
他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公
工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
     第一百零七条     董事会行使下列          第一百零七条增加一款，作为第二
职权：                                     款：公司董事会设立审计委员会，并
     （一）召集股东大会，并向股东大 根据需要设立战略委员会、提名委员
会报告工作；                               会、薪酬与考核委员会等相关专门委
     （二）执行股东大会的决议；            员会。专门委员会对董事会负责，依
     （三）决定公司的经营计划和投资 照本章程和董事会授权履行职责，提
方案；                                     案应当提交董事会审议决定。专门委
     （四）制订公司的年度财务预算方 员会成员全部由董事组成，其中审计
案、决算方案；                             委员会、提名委员会、薪酬与考核委
     （五）制订公司的利润分配方案和 员会中独立董事占多数并担任召集
弥补亏损方案；                             人，审计委员会的召集人为会计专业
     （六）制订公司增加或者减少注册 人士。董事会负责制定专门委员会工
资本、发行债券或其他证券及上市方 作规程，规范专门委员会的运作。
案；


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     （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设
置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
     （十一）制订公司的基本管理制
度；
     （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
     第一百二十六条   在公司控股股           第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政
其他职务的人员，不得担任公司的高 职务的人员，不得担任公司的高级管
级管理人员。                              理人员。
    除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司经营范围的


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变更事项及修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
    四、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
    因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事
会或其授权管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公
司董事会以全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。
    四、备查文件
    1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
    特此公告。
                                              三维通信股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 27 日




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