三维通信股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                2018年度业绩承诺实现情况的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。
    一、 重大资产重组的基本情况
    (一) 交易对方（重组方）
    本次交易对方为江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）的原19
名股东。
    (二) 交易概述
    本公司以1,099,971,480.00元人民币的价格向郑剑波、腾跃投资、王瑕、
朱永康、奇思投资等巨网科技19名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的
巨网科技 81.48%的股权。其中以发行股份方式支付人民币 890,999,158.00 元，
以现金方式支付人民币 208,972,322.00 元。公司向郑剑波等19名交易对方合
计 支 付 股 份 对 价 人 民 币 890,999,158.00 元 ， 合 计 发 行 股 份 的 数 量 为
93,298,331 股，每股发行价格为 9.55 元/股。同时，本公司拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
325,372,322.00元。
    (三) 重大资产重组进展情况
    2017 年 11 月 24 日，巨网科技 81.48%股权已过户至三维通信名下，并
领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91361100550878328M）。三维通信与郑剑波、江西腾跃投资管理有限公司、王
瑕、 朱永康、江西奇思投资管理有限公司、计划、北京华卓投资管理有限公司、
汪剑、 徐林生、北京信义华信贸易有限公司、张佳、金伟国、李洪波、熊英、
何自强、 王永泉、王书维、张兆丽、王玮等 19 名交易对方完成了巨网科技
81.48%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
    二、 业绩承诺具体内容
    根据公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，上
述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、
2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别
为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。若在业绩承诺期内，巨网科技某
年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优
先以其自本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数
量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿。
   三、 巨网科技 2018年度业绩承诺的实现情况
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于江西巨网
科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3801号），巨
网科技 2018 年度业绩承诺实现情况如下：
                                                                         单位：万元

年度              项目             业绩承诺数 实际实现数    差异额         完成率

           扣除非经常性损益后
2018                                13,000.00   15,407.26     2,407.26       118.52%
        归属于母公司所有者净利润

   四、 结论
   巨网科技公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润15,407.26万元，超过承诺数2,407.26万元，完成本年预测盈利的118.52%，
实现了业绩承诺。
   五、 本说明的批准
       本说明经公司第五届董事会第三十四次会议于2019年4月25日批准报出。


                                                            三维通信股份有限公司
                                                                     2019年4月27日