三维通信：关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告2020-01-21
002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－010
三维通信股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上
市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划第二期解锁涉及激励对象 139 人，可解锁的限
制性股票数量为 2,515,760 股，占目前公司总股本的 0.3498%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2020 年 1 月 22 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第六次临时股东大
会的授权，公司于 2020 年 1 月 14 日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体
如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 6 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了
独立意见。
2、2017 年 11 月 6 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
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3、2017 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 16 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017 年 11 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五
届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象
552.00 万股限制性股票，授予价格为 5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期
为 2018 年 1 月 5 日。
6、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，
对 2016 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公
司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激
励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格
的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计
363,400 股进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象
已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事
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项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2019 年 1 月 7 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，
董 事 会 同 意对 符 合 解锁 条 件的 激 励 对象 共 计 148 人 所 持有 的 限 制性 股 票
1,591,050 股申请解锁。
9、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价
格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及
公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象
全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计 437,138 股进行
回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
11、2020 年 1 月 14 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，董事会
同意对符合解锁条件的激励对象共计 139 人所持有的限制性股票 2,515,760 股申
请解锁。
二、2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股
票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的 40%。公
司首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 6 日、首次授予限制性股票的授
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予登记完成日为 2018 年 1 月 5 日，授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
一、公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示 意见
的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，满足解锁
法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 条件。
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规
规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会
认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、
除 22 名激励对象离职之外，其
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
余激励对象未发生前述情形，满足
证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市
解锁条件。
场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、
法律法规规定不得参与上市公 司股权激励
的； 6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面解锁业绩条件：2018 年归
公司 2018 年归属于上市公司股
属于上市公司股东的净利润不低于 17,000 万
东的净利润为 214,706,425.67 元。综
元。
上所述，公司业绩满足解锁条件。
4、个人业绩考核要求：根据公司制定的 个人业绩考核结果情况：
《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的 （1）133 名激励对象绩效评价
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绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、结果为 A/B/C，第二个解锁期可解
中等（C）、合格（D）、不合格（E）五个档 锁当年计划解锁额度的 100%。（2）
次，分别对应的当年可解锁比例为 100%、 6 名激励对象绩效评价结果为 D，第
100%、100%、50%、0%，若激励对象上一 二个解锁期可解锁当年计划解锁额
年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一 度的 50%，未能解除限售部分由公
年 度 激 励对 象个 人 绩效 考 核为 “中 等 及 以 司回购注销。 名激励对象绩效评价
上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人 结果为 E，第二个解锁期可解锁当
可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度 年计划解锁额度的 0%，未能解除限
个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励 售部分由公司回购注销。
对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据
年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解
锁，未能解除限售部分由公司回购注销。 若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不
合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规
定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟
解锁份额回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设定的第二个解
锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017 年第六次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2020 年 1 月 22 日。
2、本次可申请解锁限制性股票数量为 2,515,760 股，占目前公司总股本的
0.3498%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 139 名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
获授的限制性 第二期可解锁 剩余未解锁
序号 姓名 职务/考核结果
股票数量 限制性股票 限制性股票
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1 张建洲 财务负责人 39.00 15.60 11.7
考 核 结 果 为
582.79 233.1160 174.8370
A/B/C（132 人）
公司核心
技术（业 考核结果为 D（6
2 14.30 2.86 7.15
务）人员 人）
162 人 考核结果为 E（2
36.40 0 25.48
人）
离职（22 人） 45.11 0 3.5490
合计 163 人 717.60 251.5760 222.7160
备注：
（一）鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已获 2019 年 5 月 23 日召开的公
司股东大会审议通过，并与 2019 年 7 月 1 日实施完成。公司利润分配方案具体
为：以现有总股本 553,559,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00
元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以 553,559,398 股为基数每 10 股转增
3 股，转增后公司总股本将增至 719,627,217 股；不送红股。根据《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》和《股
权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调
整。
（二）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将
遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、履行的审批程序
1、董事会意见
董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条
件已经成就，根据公司 2017 年第六次临时股东大会的授权，董事会同意公司按
照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合
解锁条件的激励对象共计 139 人，可申请解锁的限制性股票数量为 2,515,760 股，
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占公司现有总股本的 0.3498%。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已
满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017 年限制性股
票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 139 名激励
对象在第二个解锁期持有的 2,515,760 股限制性股票进行解锁。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017 年限制性股票
激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定
办理第二个解锁期的相关解锁事宜
4、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计
划》规定的解锁条件；三维通信已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权
激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
限制性股票解锁尚需按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
五、股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
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数量 比例
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）
（%）
一、限售条
件流通股/ 190,027,965 26.42 -2,515,760 187,512,205 26.07
非流通股
二、无限售
529,162,114 73.58 2,515,760 531,677,874 73.93
条件流通股
三、总股本 719,190,079 100.00 0 719,190,079 100.00
六、备查文件
1、《三维通信股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》
2、《三维通信股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于第六届董事会第二次会议独立董事专项说明及独立意见》
4、《律师出具的法律意见书》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019 年 1 月 21 日
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