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证券代码：002115             证券简称：三维通信         公告编号：2020－014

                         三维通信股份有限公司

             关于公司与 2017 年度重大资产重组交易对方

            签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、    关联交易概况
       三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”或“上市公司”）

于 2020 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与
2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议
案》，为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司拟与 2017 年度重大
资产重组原交易对方之一的郑剑波先生签订《业绩奖励及补偿协议》。
    郑剑波先生为公司持股 5%以上股东及三维通信董事会董事，按照《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将郑剑波先生作为关联方，本次交易
构成关联交易。
    公司第六届董事会第三次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于公司与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨
关联交易的议案》。关联董事郑剑波回避表决，独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜
发表了事前认可情况及独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关
联交易事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
    二、    关联方基本情况
姓名           郑剑波

身份证号码     3623011981XXXX5016

任职信息       三维通信董事、江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）
               董事长


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持股情况     持有公司股份 82,782,871 股，占公司总股本的 11.50%。

    三、2017 年度重大资产重组概况及业绩承诺内容
    (一) 交易概述
    公司以 1,099,971,480.00 元人民币的价格向郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永
康、奇思投资等巨网科技 19 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的巨网
科技 81.48%的股权。其中以发行股份方式支付人民币 890,999,158.00 元，以现

金方式支付人民币 208,972,322.00 元。公司向郑剑波等 19 名交易对方合计支付
股份对价人民币 890,999,158.00 元 ，合计发行股份的数量为 93,298,331 股，
每股发行价格为 9.55 元/股。同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,372,322.00 元。
    （二）业绩补偿

    根据公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，上述
交易对方作为业绩承诺补偿义务人。业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018
年、2019 年经审计扣除非经 常性损益后归属 于母公司的税后净 利润分别为
9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。若在业绩承诺期内，巨网科技某年实
现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其

自本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以
补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿。
    四、本次业绩奖励及补偿协议的主要内容
    甲方：三维通信股份有限公司
    乙方：郑剑波

    第一条 业绩期净利润
    1.1 乙方承诺巨网科技 2020 年度、2021 年度经审计扣除非经常性损益归属
于母公司的税后净利润（“承诺净利润”）分别为 17,000 万元、19,000 万元。
    第二条 业绩奖励
    2.1 上市公司承诺对郑剑波和其指定的经营团队进行分档奖励。2020 年度、

2021 年度分别实现承诺净利润超出 15,000 万元到 17,000 万元部分的 30%，超出
17,000 万元部分的 50%奖励给郑剑波和其指定的经营团队。
    2.2 2020、2021 年郑剑波年薪定为 100 万元，每年经审计扣除非经常性损益


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后归属于母公司的税后净利润达到 13,000 万元即发放 200 万元绩效奖金给郑剑
波和其指定的经营团队。
    第三条 业绩补偿计算及实施

    3.1 三维通信将于业绩期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资
格的天健会计师事务所对巨网科技业绩补偿期间每年的利润承诺实现情况出具
专项审核报告。截至当期期末累计实际净利润以天健会计师事务所的专项审核报
告为准，并以此作为确定郑剑波应补偿金额实施之依据。
    根据天健会计师事务所出具的专项审核报告，如果巨网科技相应年度未实现

利润承诺，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十个工作日内，以书面
方式通知郑剑波关于巨网科技在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润
数（累计数）的事实以及应补偿的金额数量，具体补偿金额计算方式见 3.2 款、
补偿方式见 3.3 款，且郑剑波补偿总额以 2.6 亿元为上限。
    3.2 郑剑波在 2020、2021 年度的具体补偿金额的计算方式如下：

    2020 年应补偿金额=13,000 万元－巨网科技当期期末实际净利润
    2021 年应补偿金额=26,000 万元－巨网科技截至当期期末累计实际净利润－
已补偿金额。
    3.3 在巨网科技 2020、2021 年度未实现承诺净利润 13,000 万元的，乙方应
按照以下方式向上市公司进行补偿：

    若乙方在业绩补偿期间应当进行业绩补偿的，则上市公司应在当年的专项审
核意见披露后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议乙方当
年应补偿金额的议案。上市公司在股东大会通过上述议案后 10 个工作日内书面
通知乙方，乙方在收到通知后 20 个工作日内将所需补偿的股票以总价 1 元的价
格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。所需补偿的股票数量为补偿金

额÷股票价格（8.80 元），股票价格按 2019 年全年股票价格均价 8.80 元计算。股
票不足补偿的部分以现金补足到上市公司指定的银行账户内。
    第四条 应收账款管理
    4.1 郑剑波承诺巨网科技在 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额高于 6,000 万
元的剩余金额（扣除已计提坏账损失）于 2022 年 12 月 31 日前收回，未收回的

金额郑剑波于 2023 年 3 月 31 日前以现金补足。


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    第五条 生效、变更和终止
    5.1 本协议自协议双方签署之日起生效。
    5.2 如巨网科技未完成 2017 到 2019 年业绩承诺即累计实现经审计扣除非经

常性归属于母公司的税后净利润 3.93 亿元人民币，或经聘请的具有相关证券业
务资格的会计师事务所出具的巨网科技 2019 年标的资产减值测试报告，发生减
值的情况下，本协议终止。
    5.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府监管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议。

    五、本协议对公司的影响
    本次协议的签订充分体现了公司及郑剑波先生对巨网科技现有业务的肯定
及未来发展的信心，有利于发挥巨网科技核心管理层工作积极性和保持巨网科技
团队的稳定性，与上市公司利益趋向一致，分享公司经营收益，实现核心团队贡
献价值最大化。

    六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止本公告披露日，公司与郑剑波未发生各类关联交易。
    七、独立董事事前认可情况及独立意见
       独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉
承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相

关情况，基于独立判断立场，就公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业
绩奖励及补偿协议>暨关联交易的事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述
关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关
材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，未发现通过
此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。

综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。
       经认真核查，我们认为公司与郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规
定，具备可操作性，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意上述关联交易事
项。

    八、备查文件


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    1、公司第六届董事会第三次会议决议
    2、公司第六届监事会第三次会议决议
    3、公司独立董事关于六届三次董事会相关事项的专项说明及独立意见

    4、《业绩奖励及补偿协议》
     特此公告。
                                           三维通信股份有限公司董事会
                                                      2020 年 2 月 4 日




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