华西证券股份有限公司

                     关于三维通信股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

             募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾
问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，通
过日常了解、核对银行对账单等方式对三维通信重大资产重组之募集配套资金
（以下简称“募集资金”）于 2019 年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查
情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1996 号文核准，公司采用非公
开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 39,013,467 股，
发行价为每股人民币 8.34 元，共计募集资金 325,372,314.78 元，坐扣发行费用
9,000,000.00 元后的募集资金为 316,372,314.78 元，已由华西证券于 2018 年 2 月
1 日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的券商发行费用、律师费、审计
验资费、法定信息披露等其他发行费用 18,221,507.10 元后，公司本次募集资金
净额为 298,150,807.68 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕26 号）。

    （二）募集资金使用和结余情况

    公司 2019 年度实际使用募集资金 400.98 万元，2019 年度收到的银行存款利

                                     1
息扣除银行手续费等的净额为 78.43 万元，2019 年度使用闲置募集资金暂时补充
流动资金 6,000.00 万元。

    截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 2,104.42 万元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华西证券于
2018 年 2 月 13 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银
行银行份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签订了《募集
资金三方监管协议》，并于 2018 年 3 月 9 日、2018 年 6 月 1 日和 2018 年 9 月 8
日连同华西证券、子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）与中
国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行、招商银行股份有限公司上饶分行和
中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。

    本年由于公司相关人员对募集资金专项账户错误的操作，2019 年 12 月 31
日，公司相关人员将自有流动资金 200 万元汇入募集资金专户，上述事项违反了
《募集资金四方监管协议》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金
使用管理办法》募集资金专户不能存放非募集资金的规定。公司发现上述问题后，
立即进行整改，采取纠正措施，咨询财务顾问专业意见，同时主动向监管部门汇
报，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度，特别是《公司募集资
金使用管理办法》，加强募集资金专户的管理，后续已严格按照要求募集资金专
户专用。截至 2020 年 1 月 3 日，公司已将转入的自有资金转出，募集资金专户
资金余额为 2,104.42 万元。除此之外，本公司在使用募集资金时已经严格遵照相
关规定履行。
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    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，本公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：

                                                                     单位：人民币元

  开户银行                    银行账号          募集资金余额              备注
浦发银行杭州分行        95200078801200000535                     2019 年 4 月 19 日已注销
工商银行杭州钱江支行    1202021429900480975                      2019 年 4 月 9 日已注销
招商银行杭州钱塘支行    571900013110333                          2019 年 4 月 12 日已注销
光大银行杭州滨江支行    79660188000078577        23,044,221.14             [注]
招商银行上饶分行        793900229110707                          2019 年 2 月 26 日已注销
         合计                                    23,044,221.14

    注：截至 2019 年 12 月 31 日，光大银行杭州滨江支行募集资金专户余额为 2,304.42 万

元（其中募集资金余额为 2,104.42 万元），差异为公司存入的自有资金 200 万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）本年度募集资金的实际使用情况

    参见“附件：募集资金使用情况（2019 年度）”。

    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

    公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

    （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    公司于 2019 年 8 月 13 日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，独立董事和独立财务顾问均已发表了明确的同意意见，同意公司使用
不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议批准之日起不超过 12 个月。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
                                          3
    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年由于公司相关人员对募集资金专项账户错误的操作，2019 年 12 月 31
日，公司相关人员将自有流动资金 200 万元汇入募集资金专户，公司发现上述问
题后，立即进行整改，截至 2020 年 1 月 3 日，公司已将转入的自有资金转出。

    六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

    经核查，华西证券认为：三维通信按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对募集资金进行了专户存
储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；对于发现的募
集资金使用问题及时采取了整改措施，未造成严重不良后果，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大违规情形。

    （以下无正文）




                                   4
附件：募集资金使用情况（2019 年度）
                                                                                                                                                                单位：万元

 募集资金总额                                                 29,815.08            本年度投入募集资金总额                                    400.98

 报告期内变更用途的募集资金总额

 累计变更用途的募集资金总额                                                        已累计投入募集资金总额                                   21,893.05

 累计变更用途的募集资金总额比例

                        是否
                                                      调整后                           截至期末          截至期末      项目达到预定                                项目可行性
                    已变更项目        募集资金                        本年度                                                            本年度          是否达到
   承诺投资项目                                      投资总额                      累计投入金额         投资进度(%)    可使用状态日                                 是否发生
                    （含部分变      承诺投资总额                     投入金额                                                         实现的效益        预计效益
                                                        (1)                              (2)            (3)＝(2)/(1)        期                                      重大变化
                        更）

 收购股权对价款          否              20,897.23     20,897.23                         20,897.23        100.00                      15,686.80*1          是          否

 移动智能广告投                                                                                                                                         尚未产生
                         否               8,640.00      8,640.00          400.98               717.97      8.31         2020-5-24                                      是
 放平台项目建设                                                                                                                                         经济效益

 重组费用                否                277.85        277.85                                277.85     100.00                                         不适用        否

     合     计           －              29,815.08     29,815.08          400.98         21,893.05          －              －                             －          －

   *1 为巨网科技 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润




                                                                                   5
（续上页）
  未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                     因项目可行性发生重大变化，投资未达到预计进度。
                                                           随着流量向要腾讯及字节跳动媒体平台的集中，在公司自有移动智能广告投放平台上直接广告投放的需求减少，公司现
  项目可行性发生重大变化的情况说明
                                                                                       有的技术及平台已基本满足目前程序化广告交易的需求。
  超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                          不适用

  募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                            不适用

  募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                            不适用

  募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                            无
                                                          公司于 2019 年 8 月 13 日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用
  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                      部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和独立财务顾问均已发表了明确的同意意见，同意公司使用不超
                                                          过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
  项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                        不适用

  尚未使用的募集资金用途及去向*1                          截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 2,104.42 万元，均存放于公司董事会决定的募集资金专用账户中。

  募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。



    *1 2020 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第四次会议审议，同意公司终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金。




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