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                     三维通信股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第六次会议独立董事专项说明及独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜作为三维通
信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2020年4月28日召开的三
维通信第六届董事会第六次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
   一、 关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：利润分配方案是根据公司当前的实际经营情况做
出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会审议通过后提请公司
2019 年度股东大会审议表决。
   二、 关于 2019 年度公司内部控制评价自我报告的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资
金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内
部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部
控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   三、 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况的
专项说明及独立意见
     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事对公司2019年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下：


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    经核查，截止 2019 年 12 月 31 日，对控股子公司的担保事项，经过董事会及股
东大会的审议批准，除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
    2019 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的
法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；不存在对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效。
   四、 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司
《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   五、 关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：公司前次募集资金使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《前次募集
资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
   六、 关于公司会计政策变更的独立意见
   独立董事发表独立意见如下：公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监
会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我
们同意本次会计政策的变更。
   七、 关于聘任会计师事务所的事前认可意见及独立意见
    独立董事对上述续聘审计机构事项进行了事前审查，并于公司董事、管理层进
行了沟通与探讨，基于独立判断，经认真研讨，就上述议案所涉及的事宜一致发表
独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报
告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师

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事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务审计机构。同意提交第六届董事会
六次会议审议，待董事会审议通过后提请公司 2019 年度股东大会审议表决。
   八、    关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
     独立董事就对控股子公司担保事项一致发表独立意见如下：对控股子公司的担
保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意董事会审
议通过后提请公司2019年度股东大会审议表决。
   九、    关于与关联方投资设立控股子公司三维力普维的关联交易的事前认可
意见及独立意见
    公司的三名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅
了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规
定，同意将本议案提交公司六届六次董事会议审议。
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜就本次关联交易
事项一致发表专项说明及独立意见如下：此项关联交易符合公司通信业务的发展战
略，关联交易价格公允。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定，李越伦、李军关联董事回避了表决。没有损害公司和股东利益的行为。
   十、    关于与关联方投资设立控股子公司三维万易联的关联交易的事前认可
意见及独立意见
    公司的三名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅
了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规
定，同意将本议案提交公司六届六次董事会议审议。
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、杨忠智、汪炜就本次关联交易
事项一致发表专项说明及独立意见如下：此项关联交易符合公司通信业务的发展战
略，关联交易价格公允。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定，李越伦、李军关联董事回避了表决。没有损害公司和股东利益的行为。
   十一、 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的独立意见
    根据《上市公司股权激励办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关
规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核
查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《2017年限

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制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合
规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《2017年限制
性股票激励计划》的完整执行，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
东的利益。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为三维通信股份有限公司第六届董事会第六次会议独立董事专项说
明及独立意见签字页）




     独立董事签字：




                  鲍恩斯


                  汪   炜


                  杨忠智




                                                    三维通信股份有限公司
                                                          2020 年 4 月 28 日




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