三维通信：关于修订《公司章程》的公告2021-01-30
002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－013
三维通信股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日召开第六
届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条
款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司是系依照《公司法》和 第二条 公司是系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下 其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企 公司经浙江省人民政府委托浙江省企
业上市工作领导小组以浙上市[2004]12 号 业上市工作领导小组以浙上市[2004]12 号
《关于同意变更设立浙江三维通信股份有 《关于同意变更设立浙江三维通信股份有
限公司的批复》的批准，在浙江省工商行 限公司的批复》的批准，在浙江省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业 政管理局注册登记，取得营业执照，统一
执照号：3300001001182。 社会信用代码为：91330000142919290Q。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
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合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司 （四）股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东 （六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司股份的活动。 股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购本公司 事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照第二十三条规定收购本公司
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收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
或者注销。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
并应当在 3 年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。
股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
公 司不 得修改 公司 章程 中的 前项规
定。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申
报离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
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有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 违反《证券法》相关规定，将其持有的本
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 本公司董事会将收回其所得收益并及时披
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 露。但是，证券公司因包销购入售后剩余
公司董事会不按照前款规定执行的， 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 受 6 个月时间限制。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 和自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执行 持有的及利用他人账户持有的股票或者其
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 股东、实际控制人不得利用其控制权损害
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 公司及其他股东的合法权益，不得利用对
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 公司的控制地位谋取非法利益。控股股东
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 实际控制人及其关联人不得利用关联交
的利益。 易、资产重组、垫付费用、对外投资、担
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵
占上市公司资金、资产，损害公司及其他
股东的合法权益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
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务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议员工持股计划或股权激
（十六）审议法律、行政法规、部门 励计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地。 地点为：公司住所地或股东大会通知中确
股东大会将设置会场，以现场会议形 定的地点。
式召开。公司还将提供网络投票方式为股 股东大会将设置会场，以现场会议形
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 式召开。公司还将提供网络投票方式为股
方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权 必是公司的股东；
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登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大 会通 知和 补充 通知中 应当充 码。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大 会通 知和 补充 通知中 应当 充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络或其他方式的，应 露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会采用网络或其他方式的，应
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 方式的表决时间及表决程序。股东大会网
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 络或其他方式投票的开始时间，不得早于
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六 十 条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 机构股东应由法定代表人（或执行事
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 法定代表人（或执行事务合伙人）出席会
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 议的，应出示本人身份证、能证明其具有
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 法定代表人（或执行事务合伙人）资格的
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 有效证明；委托代理人出席会议的，代理
具的书面授权委托书。 人应出示本人身份证、机构股东单位的法
定代表人（或执行事务合伙人）依法出具
的书面授权委托书、法定代表人（或执行
事务合伙人）身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）对可能纳入股东大会议程的临
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 时提案是否有表决权，如果有表决权，应
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为法人股东的，应加盖法人单位印章。 行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人的签名（盖章）。委托人
为机构股东的，应加盖机构单位印章。委
托书应当注明，如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为机构股东的，由其法定代表
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 人（或执行事务合伙人）或者董事会、其
为代表出席公司的股东大会。 他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）员工持股计划或股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
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的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者的重大
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 事项时，公司对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。 计票。单独计票结果公司应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会：公司拟与关联人达 （一）股东大会：公司拟与关联人达
成的关联交易总额（含同一标的或同一关 成的关联交易总额（含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额）高于 3000 万元（不含 3000 万元） 计金额）高于 3000 万元（不含 3000 万元）
且高于公司最近经审计净资产值的 5%以 且高于公司最近经审计净资产值的 5%以
上的，此关联交易必须经公司股东大会批 上的，此关联交易必须经公司股东大会批
准后方可实施； 准后方可实施；
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（二）董事会：公司拟与关联人达成 （二）董事会：公司拟与关联自然人
的关联交易总额（含同一标的或同一关联 达成的关联交易总额（含同一标的或同一
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 关联人在连续 12 个月内达成的关联交易
金额）在 3000 万元（含 3000 万元）以下、 累计金额）在 30 万元（不含 30 万元）以
300 万元（不含 300 万元）以上或占公司 上 3000 万元以下或占公司最近经审计净
最近经审计净资产值的 5%以下、0.5%以上 资产值的 5%以下的关联交易，或公司拟
的，由公司董事会做出决议批准； 与关联法人达成的关联交易总额（含同一
（三）总经理：公司拟与关联人达成 标的或同一关联人在连续 12 个月内达成
（对关联自然人金额不超过 30 万元的关 的关联交易累计金额）在 300 万元（不含
联交易和对关联法人金额不超过 300 万元 300 万元）以上 3000 万元（含 3000 万元）
含同一标的或同一关联人在连续 12 个月 以下或占公司最近经审计净资产值的 5%
内达成的关联交易累计金额）的关联交易 以下的，由公司董事会做出决议批准；
审批权限由总经理批准。 （三）总经理：公司拟与关联人达成
（四）公司拟与关联人达成的总额高 （对关联自然人金额不超过 30 万元的关
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 联交易和对关联法人金额不超过 300 万元
值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后 含同一标的或同一关联人在连续 12 个月
提交董事会讨论。独立董事做出判断前， 内达成的关联交易累计金额）的关联交易
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 审批权限由总经理批准。
告，作为其判断的依据。 （四）公司拟与关联人达成的总额高
上市公司为关联人或持有本公司 5％ 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
以下股份的股东提供担保的，不论数额大 值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 提交董事会讨论。独立董事做出判断前，
大会审议。 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
除非本章程另有规定，该关联股东在 告，作为其判断的依据。
股东大会就上述事项进行表决时，应当回 上市公司为关联人或持有本公司 5％
避；并且在这种情况下，负责清点该事项 以下股份的股东提供担保的，不论数额大
之表决投票的股东代表不应由该关联股东 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
的代表出任。如有特殊情况关联股东无法 大会审议。
回避时，公司在征得有权部门的同意后， 除非本章程另有规定，该关联股东在
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可以按正常程序进行表决，并在股东大会 股东大会就上述事项进行表决时，应当回
决议公告中作详细说明。 避；并且在这种情况下，负责清点该事项
之表决投票的股东代表不应由该关联股东
的代表出任。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议《中小企业板投资者
权益保护指引》第二十五条所列举的重大
事项时安排网络投票。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届 连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
和本章程的规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理 和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
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辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数或因独立董事辞职导致独立
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事人数少于董事会成员的三分之一或者
规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事中没有会计专业人士时，在改选
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
报告送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一 百 零四 条 独立董事应按照法 第一百 零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一 百 零七 条 董事会行使下列职 第一百零七 条 董事会 行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （ 七） 决定因 本章 程第 二十 三条第
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
形式的方案； 的情形收购本公司股票的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）拟订公司重大收购、除本章程
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第二十三条第（三）项、第（五）项、第
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （六）项规定情形外的收购本公司股票或
项； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（九）决定公司内部管理机构的设置； 案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （九）在股东大会授权范围内，决定
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十四）向股东大会提请聘请或更换 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
为公司审计的会计师事务所； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十二）制订公司的基本管理制度；
并检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十四）管理公司信息披露事项；
或本章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换
公司董事会设立审计委员会，并根据 为公司审计的会计师事务所；
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 （十六）听取公司总经理的工作汇报
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与考核委员会等相关专门委员会。专门委 并检查总经理的工作；
员会对董事会负责，依照本章程和董事会 （十七）法律、行政法规、部门规章
授权履行职责，提案应当提交董事会审议 或本章程授予的其他职权。
决定。专门委员会成员全部由董事组成， 公司董事会设立审计委员会，并根据
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
核委员会中独立董事占多数并担任召集 与考核委员会等相关专门委员会。专门委
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
范专门委员会的运作。 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财等交易的权限，建立严 保事项、委托理财等交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由 （一）董事会有权决定除下列应当由
公司股东大会决策之外的其他交易事项： 公司股东大会决策之外的其他交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计 2．交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
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金额超过 5000 万元人民币； 金额超过 5000 万元人民币；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计 3．交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币； 超过 500 万元人民币；
4．交易的成交金额（含承担债务和费 4．交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会 5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币； 金额超过 500 万元人民币；
上述指 标计 算中 涉及 的数据 如为负 上述指 标计 算中 涉及 的数据 如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应 公司发生购买或出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十 计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近 二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30％的，应当提交股东 一期经审计总资产 30％的，应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决 大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已按照规定履行 权的三分之二以上通过。已按照规定履行
相关决策与披露等相关义务的，不再纳入 相关决策与披露等相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
（二）董事会授权董事长代表公司决 （二）董事会授权董事长代表公司决
定下列范围内的交易事项： 定下列范围内的交易事项：
交易的成交金额（含承担债务和费用） 1、铁塔类资产交易（包括塔类业务、
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 塔类资产、塔类站址、塔类站址资源、宏
下，且单笔绝对金额不超过 5000 万元（涉 站微站等）：单一交易对象在连续十二个月
及对外投资不超过 3000 万元）。 内累计成交金额（含承担债务和费用）占
（三）贷款审批权：董事会具有累计 公司最近一期经审计净资产的 10％以下。
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不超过最近一期经审计的净资产的 100% 2、其他交易事项：单一交易对象在连
的贷款审批权限。 续十二个月内累计成交金额（含承担债务
（四）对外担保：除公司章程第四十 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
一条规定应由股东大会审议的对外担保事 10％以下，且单笔绝对金额不超过 5000 万
项外，其他的对外担保必须取得董事会全 元。
体成员三分之二以上签署同意；董事会在 （三）贷款审批权：董事会具有累计
决定对外担保时，应同时经全体独立董事 不超过最近一期经审计的净资产的 100%
三分之二以上同意。 的贷款审批权限。
涉及关联交易的事项根据有关规定执 （四）对外担保：除公司章程第四十
行，不适用本条。 一条规定应由股东大会审议的对外担保事
项外，其他的对外担保必须取得董事会全
体成员三分之二以上签署同意；董事会在
决定对外担保时，应同时经全体独立董事
三分之二以上同意。
涉及关联交易的事项根据有关规定执
行，不适用本条。
第一百一十三条 董事长不能履行职 第一百一十三条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由副董事长主持； 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
副董事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
的，由半数以上董事共同推举一名董事主 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
持。职务的。 半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）资产处置：有权批准累计不超 （八）本章程或董事会授予的其他职
过公司最近一期经审计的净资产的 10%的 权。
资产处置（收购、出售、置换和清理等）； 总经理列席董事会会议。
（九）贷款审批权：有权审批单笔金
额在 1000 万元以下、且不超过最近一期经
审计的净资产的 50%的贷款；
（十）有权批准对控股子公司累计不
超过最近一期经审计的净资产的 30%的资
金调拨。
（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百五十七条 公司内部审计制度
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和审计人员的职责，应当经董事会批准后 和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 实施。审计委员会监督及评估内部审计工
作。 作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司
章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司
管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以
全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2021 年 1 月 30 日
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