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                              三维通信股份有限公司
                                关联交易决策规则
                 （经公司2021年第一次临时股东大会审议通过后生效）


                                    第一章 总则
     第一条 本规则的制定目的在于完善三维通信股份有限公司（下称股份公司、
公司或本公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，
维护公司及股东利益。
     第二条 本规则的制定依据在于《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的相关规定。

                            第二章 关联交易和关联人
     第三条 本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）关联双方共同投资；
     （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

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     第四条 本规则所指关联人包括关联法人和关联自然人。
     第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法
人或者其他组织；
     （三）本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
     （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     第六条 如果公司与本规则第五条第（二）项所列法人仅因受同一国有资产管
理机构控制而形成本规则第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。但
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员
的除外。
     第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）本规则第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
     父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
     兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本规则第五条或第七条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本规则第五条或第七条规定情形之一的。
     第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公
司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
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                        第三章 关联交易的审议程序
     第一节 回避表决的关联董事和股东
     第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本规则第七条第（四）项的规定）；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
     第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
     第二节 关联交易实施权限
     第十二条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：
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     （一）与关联自然人发生的金额在30万元以下(含30万元)的关联交易；公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     （二）与关联法人发生的金额300万元以下(含300万元)的关联交易。
     第十三条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
     （一）公司拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在
连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元（不含30万元）以上3000万元以
下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易，或公司拟与关联法人达成
的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额）在300万元（不含300万元）以上3000万元（含3000万元）以下或占公司最近经
审计净资产值的5%以下的关联交易；
     （二）董事会有权批准对控股子公司资金调拨。
     （三）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；
     （四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
     （五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正
常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；
     （六）导致对股份公司重大影响的无对价关联交易。
     第十四条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
     （一）金额高于3000万元（含3000万元）且高于公司最近一期经审计净资产5%
（含5%）的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）；
     （二）虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应提交股东大会表决的；
     （三）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决
或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
     （四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
     属于本条第（一）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则第三条第
（十一）至第（十四）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
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     第十五条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度
内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关
关联交易合同。
     第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
     公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
     第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则规定履行
相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
     公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以
向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
     第十八条 关联交易的披露事宜按照《深证证券交易所股票上市规则》相关规
定执行。
     第三节 关联交易审议程序
     第十九条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决
议；若符合本规则第十三条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定
股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大
会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
     第二十条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并
发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提
供专业意见。
     第二十一条 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。
     第二十二条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
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回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备
回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董
事不得参加关联交易的表决。
     第二十三条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜
及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有
违背公司章程及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。
     第二十四条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业
意见。
     第二十五条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表
明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提
出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要
求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之后，向股东
大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
     第二十六条 前 条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
     第二十七条 违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交
易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则
有关董事及股东应对公司损失负责。
     第四节 相关事项
     第二十八条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
     第二十九条 董事会违背章程及本规则关于关联交易的规定，独立董事、监事
会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
     第三十条 对于本规则中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，可由总经
理作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会作事后审查。
     第三十一条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。
     第三十二条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
     第三十三条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考
察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
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                                   第四章 附则
     第三十四条 本规则指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会
决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会工作条例、总经理工作
细则及监事会议事规则的有效补充。
     第三十五条 本规则受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机
构公布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
     第三十六条 本规则未列明之事项，以公司章程为准。
     第三十七条 本规则由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效，应
予遵守执行。
     第三十八条 本规则解释权属于公司董事会。


                                                 三维通信股份有限公司董事会
                                                              2021年1月29日




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