三维通信：信息披露事务管理制度2021-01-30
002115 公司制度
三维通信股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021年1月29日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过生效）
第一章 总则
第一条 为规范三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（“《规
范运作指引》”）等相关法律法规、其他规范性文件及本公司章程，制定本制度。
第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。前述所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的
两个交易日内，下同。前述所称“公平”是指上市公司及相关信息披露义务人应当
同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不
得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
本制度所称“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，
对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。
本制度所称“公开披露”是指上市公司及相关信息披露义务人按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券
交易所其他相关规定，在符合条件媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公
开重大信息。
本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具
信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，
包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
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（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他单位或者个人。
本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上股份的股东及其关联人；
（四）涉及本公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人；
（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司股东、实际控制人、
收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所
作出的承诺。
第四条 内幕信息依法披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信
息披露义务人和其他知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳
证券交易所登记，并在深圳证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述媒体，不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
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第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相
应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集
说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规
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定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的
除外。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、
9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。监事会应当对证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒
绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
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告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会
决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项（重大信息）等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十五条 发生可能对公司、公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为，在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之
三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行
职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
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股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
交易所和监管部门在上述规定基础上对信息披露提出进一步要求的，公司有义
务按相关要求办理。公司在收到监管部门相关文件后，应当立即向公司董事会秘书
报告，由董事会秘书向董事会报告。
第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大印象的重大事件正处于筹
划阶段，在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量
减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司
及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
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其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情
况及可能产生的影响。第二十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将
董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券
交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。
第二十九条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深
圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第三十条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时
股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束
当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，
经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公
司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事
会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向
深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将
该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十二条 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合
作等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告深圳证券交易所并公告：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，
且绝对金额超过5亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营
业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；
（三）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的合同。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发
生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、合
同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。
公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注
度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。
公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达
到前述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、
交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不
再纳入累计计算范围。
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第三十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应
及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到
上述款项标准的，适用上述披露标准。
第三十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标
准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认
为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，
公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累
计计算达到本条标准的，适用本条规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定进行披露。
第三十六条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财
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务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业
绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）
的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称“业绩
预告”）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于1000万元人民币。
公司预计其经营业绩出现本条第二款第（三）项情形的，应披露业绩预告，但
属于下列比较基数较小情形的，经深圳证券交易所同意后可以豁免披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。
第三十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩的
变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”、“较大幅
度”、“较高”等词语来代替。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业绩
预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下
限金额]应不超过50%，鼓励不超过30%。
公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计
的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在
下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露的
业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区间方
式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原预告区
间金额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比
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变动达到50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产
不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于1000万元人
民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。
存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的，公司应当在以下期限内披露业绩
预告修正公告：
（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。
公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应当同时披露公司年初
至本报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9月30日）的业绩情况。
公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应
当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及
格式按深圳证券交易所相关规定执行。在定期报告披露前业绩被提前泄露，或者因
业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当根据《股票上市规
则》的相关规定，及时披露业绩快报。
公司拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的
同时披露上年度的业绩快报。
公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不
存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应在披露
相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、
对公司内部责任人的认定情况等。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、
盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差
异。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、
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盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。
第三十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
第四十条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公
告之日起重新开始。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时
向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会相关
文件的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。
第四十二条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证
券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，
及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应
及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券
交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
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（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体
金额的，比照本制度第三十二条的规定。
第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话
和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指
定的网站上披露；
（二）经营方针和经营范围及主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再融资申请
提出审核意见；
（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的监事提出辞
职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
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（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。
（十五）深圳证券交易或者公司所认定的其他情形。
第四十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责
令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时
予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公
司（含全资子公司）（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，
应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会
秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司
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《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第四十九条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长
并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当
在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认
为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对
提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘
书和证券事务部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券事务部起草临时报告
初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第五十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相
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关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券事务部登
记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十四条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规
定期限内披露。
第五十八条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一
次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第五十九条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会， 同时
知会董事会秘书。
第五六十条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行
监督职责。
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第六十一条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季
度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司
董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制
度执行的检查情况。
第六十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负
责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职
责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露。
第六十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事
会秘书。
第六十五条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人
应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、
准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公
司的信息保密工作。
第六十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其
已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，
应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
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第六十八条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、
资料等，由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于10年。
第七十条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于10 年。
第七十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务
部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文
件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券事务部负责提供（证券
监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第七十二条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利
用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系
指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十三条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十四条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司和
各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。
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公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第七十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第五十二条执行。
第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第七十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以
披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。
第八十条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 发布信息的申请、审核、发布流程
第八十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授
权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
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第八十三条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
第八十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录
沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务部保存。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供
内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，
并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现
特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公
告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十六条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十七条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和
各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露
文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本本部门（本公司）
相关的信息。
第八十八条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信
息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第八十九条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十五条规定的重大事
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件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的
人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度
规定组织信息披露。
第九十条 董事会秘书和证券事务部向各部门和分公司和各控股子公司（含全
资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）
应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、
申报和监督制度
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规
范运作指引》、深圳交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内，应通过公司
董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，
并承担相应责任。
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知
内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九
十二条的规定执行。
第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违
反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第九十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。
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第九十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第九十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。
第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十九条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百条 董事会秘书按照本制度第五十一条规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题回及时回复、报告。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百零一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建
议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及
高级管理人员的责任。
第一百零三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。
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公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向浙江证
监局和深圳证券交易所报告。
第十六章 附则
第一百零五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报浙江证监局和深
圳证券交易所备案。持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百零六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百零七条 本制度由公司董事会负责解释。
三维通信股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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