002115                                                  三维通信股份有限公司


证券代码：002115            证券简称：三维通信         公告编号：2021－019

                        三维通信股份有限公司

                   第六届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    三维通信股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于 2021 年 4 月 18
日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2021 年 4 月 28 日上午在杭
州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事 7
人，实际参加会议的董事 7 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
    一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    《2020 年度董事会工作报告》详见《公司 2020 年度报告》第四节“经营情
况讨论与分析”的相关内容。公司独立董事鲍恩斯、汪炜、杨忠智提交了《独立
董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职，内容详见 2021 年 4 月
30 日的巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议表决。
    三、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
    2020 年，公司实现营业收入 873,805.42 万元，同比增长 57.19%；实现归属
于母公司所有者的净利润 1,757.45 万元，同比下降 88.92%。公司总资产为
465,298.77 万元，同比增长 0.47% ，公司归属于母公司所有者权益合计为
249,936.83 万元，同比下降 0.23%。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议表决。
    四、审议通过了《2020 年度利润分配方案》


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    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
确认，截止 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度归属母公司所有者的净利润为
17,574,554.95 元（合并报表），其中母公司净利润为 107,553,321.73 元，提取 10%
法定公积金 10,755,332.17 元，加上年初未分配利润 75,347,444.17 元，扣除 2020
年已分配利润 35,959,503.95 元，其他综合收益结转留存收益-354,320.08 元，可
供股东分配利润为 135,831,609.7 元。资本公积金余额为 1,200,832,756.73 元。
    根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划 2020 年度不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议表决。
    五、审议通过了《审计委员会关于会计师从事 2020 年度公司审计工作的总
结报告》
    审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度审计
工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会
计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司
2020 年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本公司 2021 年度财务报表审计机构。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《2020 年度公司内部控制自我评价报告》
    《2020 年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核
并出具了独立意见，相关报告及《2020 年度公司内部控制自我评价鉴证报告》
详见 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明》
    独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见 2021 年 4 月 30 日的巨潮
资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    八、审议通过了《公司 2020 年年度报告及其摘要》
    《公司 2020 年年度报告》全文刊登于 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网，《公
司 2020 年年度报告摘要》刊登于 2021 年 4 月 30 日《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网。
    表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权。
    郑剑波董事投反对票，理由如下：年报中 “2020 年，由于主流媒体平台的
快速变化，导致自媒体（微信公众号等）的变现能力有所下降”的描述，本董事
认为与事实不符，应向广大投资者说明，业绩下滑，主要是受疫情相关的不可抗
力影响。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议表决。
    九、审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》
    《公司 2021 年第一季度报告》全文刊登于 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网、
《2021 年第一季度报告》正文刊登于 2021 年 4 月 30 日《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会、
独立董事对此项议案发表了意见，同意公司依法对会计政策进行必要的变更。相
关公告刊登于 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过了《关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案》
    同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 度的财务审
计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。相关公告刊登于 2021 年 4
月 30 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议表决。
       十二、审议通过了《关于审批公司 2021 年度银行授信额度的议案》
       同意自董事会审议通过之日起至 2022 年 6 月 30 日期间申请使用银行授信额
度如下：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计
使用银行授信余额控制在人民币 200,000 万元之内，在上述额度范围内的相关合
同授权公司董事长签署。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十三、审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》
       同意自公司股东大会审议通过之日起至 2022 年 6 月 30 日，公司对控股子公
司合计担保额度 83,000 万元，相关公告刊登于 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网。
       独立董事对此议案发表了独立意见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议批准。
       十四、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
       同意公司向控股子公司浙江三维利普维网络有限公司提供总额度不超过
3,500 万元的借款，在上述额度内，可循环使用，使用期限自公司股东大会审议
通过之日起不超过 12 个月，相关内容详见 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网。
       独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李越伦、李军回避表
决。
       十五、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
       在保障正常运营和资金安全的基础上，同意授权公司管理层使用公司及其全
资、控股子公司不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金进行投资理财，有效期为自
获董事会审议通过次日（2021 年 4 月 29 日）起至 2022 年 6 月 30 日止。相关公
告刊登于 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯网。
       独立董事对此议案发表了独立意见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十六、审议通过了《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》。
    《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》相关内容刊登于 2021 年 4 月


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30 日的巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十七、审议通过了《关于提请股东大会延长 2020 年度非公开发行 A 股股票
的股东大会决议有效期的议案》。
       为了顺利推进本次非公开发行 A 股股票的后续事项，董事会提请股东大会
延长本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行 A
股股票的股东大会决议有效期为自前次决议有效期届满之日起 12 个月，即股东
大会决议有效期延长至 2022 年 5 月 19 日。相关公告刊登于 2021 年 4 月 30 日的
巨潮资讯网。
       独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议批准。
       十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A
股股票具体事宜有效期延期的议案》。
       为了顺利推进本次非公开发行 A 股股票的后续事项，董事会提请股东大会
延长授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜有效期至 2022 年 5
月 19 日，授权内容及范围不变。相关公告刊登于 2021 年 4 月 30 日的巨潮资讯
网。
       独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议批准。
       十九、审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
    因独立董事鲍恩斯先生任期即将届满六年，其申请辞去公司第六届董事会独
立董事及相关委员会的职务，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会同
意补选李仝昀先生为公司第六届董事会独立董事，并接替鲍恩斯先生出任公司第
六届董事会薪酬与考核委员会及提名委员会的相关职务，任期自股东大会审议通
过之日起至第六届董事会任期届满时止。
    具体内容详见《关于补选第六届董事会独立董事的公告》，刊登于公司指定


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    公司独立董事已对本议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经深圳证券交易所审核无异议后，本议案需提交公司 2020 年度股东大会审
议表决。
    二十、审议通过了《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》。
    《关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》刊登于 2021 年 4 月 30 日的公
司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                               三维通信股份有限公司董事会
                                                         2021 年 4 月 30 日




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