浙商证券股份有限公司
                        关于三维通信股份有限公司
           调整募投项目投入募集资金金额的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维
通信股份公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整非公开发行股
票募集资金投资项目投入金额的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三维通信股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）核准，公司本次非
公开发行人民币普通股（A股）101,695,646股，共计募集资金总额为467,799,971.60
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,288,549.12元后，实际募集资金净额为
人民币453,511,422.48元。上述募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第658号）。
    根据《三维通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》中募集资金投资
计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                                         单位：万元
               项目名称                     项目投资总额       拟投入募集资金金额
     5G通信基础设施建设及运营项目                  53,607.06             50,600.00
 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目              47,308.23             38,600.00
             补充流动资金                          38,000.00             38,000.00
                 合计                             138,915.29            127,200.00

    二、本次调整募投项目募集资金投入金额的具体情况

    本次非公开发行实际募集资金净额为人民币45,351.14万元，少于本次发行预案
募投项目拟使用募集资金金额127,200.00万元，为提高募集资金使用效率，保障募
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投项目的顺利开展，公司根据各项目的进展情况，对募集资金投资项目实际募集资
金投入金额进行调整，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
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                                                               调整后拟投入
               项目名称                     项目投资总额
                                                               募集资金金额
     5G通信基础设施建设及运营项目                  53,607.06          31,750.00
 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目              47,308.23               0.00
             补充流动资金                          38,000.00          13,601.14
                 合计                             138,915.29          45,351.14

    三、调整募集资金投资项目投资投入金额对公司的影响

    本次调整募集资金项目投入金额情况是鉴于本次非公开发行实际募集资金净
额少于募投项目的总投资额，公司根据本次非公开发行股票实际募集资金净额情况
及公司实际经营发展情况所作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的
情况。本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，优化资
源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    四、相关审议程序及意见

    （一）董事会意见

    公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金净额和募投项目实际情况，
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

    （二）监事会意见

    公司第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的议案》。经审核，监事会认为：本次调整是为了保障募集
资金投资项目的顺利实施，根据公司的发展需要及募投项目的实际情况等作出的决
定。该调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情
形。因此，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情
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况，基于审慎性原则，根据公司募投项目的实际等情况等作出的决定，符合相关法
律法规和规范性文件的规定。该调整事项履行了必要的程序，不存在损害投资者利
益的情形，有利于保障募投项目的顺利实施。独立董事一致同意公司调整募集资金
投资项目拟投入募集资金金额事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目投入募集资金金额事项经第六
届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同
意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定。
    综上所述，保荐机构同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入
金额的事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司调整募投
项目投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                      朱献晖                       陈忠志




                                               浙商证券股份有限公司




                                                     2021年12月9日




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