浙商证券股份有限公司
                     关于三维通信股份有限公司
             向控股子公司增资暨关联交易的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维
通信股份公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向控股子公司增资暨关联交易的
事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次增资暨关联交易概述

    为进一步增强公司控股子公司浙江三维通信科技有限公司（以下简称“三维科
技”）在项目研发、市场拓展等方面的综合实力，推动无线安全系列产品的产业化，
三维科技根据业务发展需求拟进行增资，由公司对三维科技进行增资576万元，其
中360万元增加三维科技的注册资本，216万元计入三维科技资本公积金，将三维科
技的注册资本由1,222.5万元增加至1,582.5万元。欧幸宝、杭州懿坚投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“懿坚投资”）作为三维科技的股东放弃本次增资的优先
认购权。

    懿坚投资的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维
股权”），为公司实际控制人李越伦先生控股公司，该合伙企业为公司关联方，故
本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董
事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）公司名称：杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）

                                     1
    （二）统一社会信用代码：91330108MA27WXG38F
    （三）企业类型：有限合伙企业
    （四）住所：杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座607室
    （五）执行合伙人：三维股权
    （六）注册资本：327.5万元人民币
    （七）成立时间：2016-02-19
    （八）经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） (未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、企
业管理咨询。
    三、关联交易标的基本情况

    （一）三维科技基本情况

    1．公司名称：浙江三维通信科技有限公司

    2．营业执照注册号：91330000MA27U03347

    3．公司类型：其他有限责任公司

    4．住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号A座606室

    5．法人代表：欧幸宝

    6．注册资本：人民币1,222.5万元

    7．成立日期：2016-03-03

    8．经营范围：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，物联网技术
开发、技术服务，计算机软件开发及技术服务，通信工程、网络工程及信息化系统
的集成和服务，从事进出口业务，电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）最近一年一期的经营状况

                                                                      单位：万元
                                          2021年9月30日       2020年12月31日
                项目
                                           （未经审计）         （经审计）
               资产总额                            4,444.16            3,555.52
                净资产                              697.74              884.97

                                      2
                       营业收入                              3,150.06                2,604.10
                        净利润                                -116.48                -131.20

         四、本次增资前后三维科技持股情况

                                                                                    单位：万元
                        增资前注册资   增资前对应持                     增资后注册资 增资后对应持
     股东名称                                         增资金额
                          本出资额       股比例                           本出资额        股比例
三维通信股份有限公司       745.00       60.9407%       360.00             1,105.00       69.8262%
杭州懿坚投资管理合伙
                           327.50       26.7894%         -                 327.50        20.6951%
  企业（有限合伙）
      欧幸宝               150.00       12.2699%         -                 150.00        9.4787%
       合计               1,222.50       100.00%       360.00             1,582.50       100.00%

         五、交易的定价政策及定价依据

         本次交易定价系交易各方自行协商，依据三维科技经营情况和所有者权益数据
    确定。

         六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

         本年年初至本核查意见披露日，除本次增资外，公司未与杭州懿坚投资管理合
    伙企业（有限合伙）发生关联交易。

         七、相关审议程序及意见

         （一）董事会意见

         公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交
    易的议案》，同意公司向控股子公司三维科技增资。

         （二）独立董事事前认可与独立意见

         公司独立董事对此发表了事前认可意见：在本次关联交易中，各方遵循平等自
    愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害三维科技利益的情形，也不存在损害公
    司股东特别是中小股东利益的情形，不会对三维科技独立性产生影响，符合中国证
    券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此独立董事同意将《关于向控
    股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
         公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事认为：公司向控股子公司增资暨
    关联交易事项是为了进一步增强三维科技在项目研发、市场拓展等方面的综合实力，

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推动无线安全系列产品的产业化，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利
益。该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回
避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意
《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审议程序，已经公司独立
董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，
关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
    综上所述，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司向控股子
公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                      朱献晖                       陈忠志




                                               浙商证券股份有限公司




                                                     2021年12月9日




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