浙商证券股份有限公司
                       关于三维通信股份有限公司
  使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维
通信股份公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三维通信股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）核准，公司本次非
公开发行人民币普通股（A股）101,695,646股，共计募集资金总额为467,799,971.60
元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,288,549.12元后，实际募集资金净额为
人民币453,511,422.48元。上述募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第658号）。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《三维通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》披露的募投项目
内容，公司将募集资金用于“5G通信基础设施建设及运营项目”、“支持5G的新一
代多网融合覆盖产业化项目”以及“补充流动资金”。由于本次非公开发行实际募
集资金净额为人民币45,351.14万元，少于本次发行预案募投项目拟使用募集资金金
额127,200.00万元，为保障募投项目的顺利开展，公司根据各项目的进展情况，对
募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，并履行了公司内部审批程序。
本次调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                项目                    项目投资总额    拟投入募集资金金额

                                    1
     5G通信基础设施建设及运营项目                   53,607.06           31,750.00
 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目               47,308.23                0.00
             补充流动资金                           38,000.00           13,601.14
                  合计                             138,915.29           45,351.14

    三、使用募集资金增资全资子公司基本情况

    根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，
公司拟使用募集资金31,679.89万元（具体金额以账户余额为准）向全资子公司浙江
新展通信技术有限公司（以下简称“新展技术”）增资。本次增资不增加新展技术
的注册资本，全部计入资本公积。本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目
的实施和建设。

    四、本次增资实施主体具体情况

    公司名称：浙江新展通信技术有限公司

    成立日期：2016-03-03

    注册资本：5000万元人民币

    公司住所：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号C座2001室

    法定代表人：徐小军

    经营范围：通信工程，室内分布系统施工、安装和服务，网络技术服务、通信
信息网络系统集成、信息系统集成服务、通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁
及维护，电力工程施工服务，钢结构工程、城市及道路照明工程的设计、施工，售
电服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    统一社会信用代码：91330000MA27U0326C

    股权结构：公司持有新展技术100%股权。

    新展技术最近一年一期主要财务信息如下：

                                                                        单位：万元
                                            2021年9月30日       2020年12月31日
                  项目
                                             （未经审计）         （经审计）
                 资产总额                           26,740.80           14,605.13
                                        2
              负债总额                        22,033.15          10,539.11
               净资产                          4,707.65           4,066.02
              营业收入                         3,146.24           2,033.55
              利润总额                          739.91             402.20
               净利润                           643.62             402.20

    五、本次增资对公司的影响

    公司本次以募集资金对新展技术进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项
目的建设，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于保障募集资金投资
项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在
变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损
害股东利益的情形。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体新展技术用于指定的募集资
金投资项目建设，公司和新展技术将与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管
协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及
公司《募集资金使用管理办法》的相关规定规范使用募集资金。

    七、相关审议程序及意见

    （一）董事会意见

    公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金31,679.89万元（具体金额以
账户余额为准）向全资子公司新展技术增资，实施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向
全资子公司新展技术增资是基于募投项目5G通信基础设施建设及运营项目的实际
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建设需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合相关法律法规和规范性
文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司新展技术增资符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，能有效使用募集
资金，有利于募集资金投资项目的顺利实施和公司的长远发展，不存在改变募集资
金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范
性文件的要求。公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目有利于保障募
集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，上述募集资金的使用方
式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。
    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的事项。
    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                      朱献晖                       陈忠志




                                               浙商证券股份有限公司




                                                     2021年12月9日




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