002115                                                  三维通信股份有限公司



证券代码：002115           证券简称：三维通信          公告编号：2022－004

                       三维通信股份有限公司

                   关于调整江西巨网科技有限公司

                   2020 年度业绩补偿金额的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2022 年 1 月 4 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通
信”或“上市公司”）召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的
议案》，根据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，2020
年度郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调整为 9,550.00 万
元，2020 年应补偿金额调整为 11,504,327.31 元，需补偿的股票数量调整为
1,307,310 股。现将具体情况公告如下：
    一、签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的审议情况
    公司于 2021 年 12 月 27 日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十五次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关
联交易的议案》，在充分考虑到江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）
2020 年以来业务发展受新冠疫情影响，公司拟与郑剑波先生签订《业绩奖励与
补偿协议之补充协议》。该议案尚需公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过方
可生效。
    本次董事会审议通过的《关于调整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补
偿金额的议案》也将一并提交 2022 年第一次临时股东大会进行审议，并且其生
效将以前述议案审议通过为前提条件。
    二、本次补充协议的基本内容
    （一）调整 2020 年度和 2021 年度补偿金额
    三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波
触发 2020 年度和 2021 年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由 26,000 万元调整


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为 21,550 万元，下调金额 4,450 万元，占 2020 年度和 2021 年度触发业绩补偿承
诺净利润合计金额的 17.12%。2020 年度和 2021 年度分年度触发业绩补偿的承诺
净利润调整如下：
    1、2020 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
整为 9,550.00 万元，2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技当期期末实际净利
润（2020 年度实际净利润为 83,995,672.69 元），2020 年应补偿金额调整为
11,504,327.31 元，需补偿的股票数量调整为 1,307,310 股。
    2、2021 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
整为 12,000.00 万元，2021 年应补偿金额=21,550 万元-巨网科技截至当期期末累
计实际净利润-已补偿金额。
    （二）其他约定
    1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第 2.2 条项下的 2020 年、2021
年的年薪各 100 万元尚未发放的部分。
    2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协
议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定
的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科
技 2020 年度、2021 年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖
励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免 2020
年度、2021 年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第 4.1 条项下的应收
账款补足金额等。
    3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门
的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。
    4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并根据中国法律解释。凡因本
补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解
决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他
条款的有效性。
    5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，本补充协议需经上市公司股东
大会审议通过后生效。


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    三、调整后的巨网科技 2020 年度业绩补偿方案
    根据《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的约定，因巨网科技未完成 2020
年度业绩承诺，交易对方须对公司进行补偿。
    2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司的税后净利润
    所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80 元），股票价格按 2019
年全年股票价格均价 8.80 元计算。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公
司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号）（以下简称“鉴
证报告”），巨网科技 2020 年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 83,995,672.69 元，与累计承诺净利润数 95,500,000.00 元相比，差额
为 11,504,327.31 元。
    根据上述公式，当期所需补偿的股票数量=11,504,327.31÷8.80≈1,307,310
股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。
    公司将以总价 1 元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回
购后注销。
    四、风险提示
    该事项尚需提交公司股东大会审议表决，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、第六届董事会第十九次会议决议；
    2、第六届监事会第十六次会议决议。
    特此公告。
                                              三维通信股份有限公司董事会
                                                          2022 年 1 月 5 日




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