意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

三维通信:关于回购注销业绩承诺补偿股票的提示性公告2022-01-21  

                        002115                                                   三维通信股份有限公司


证券代码:002115            证券简称:三维通信          公告编号:2022-015

                       三维通信股份有限公司

             关于回购注销业绩承诺补偿股票的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、本次根据江西巨网科技有限公司(以下简称“巨网科技”)2020 年度业
绩情况,拟回购注销郑剑波应补偿股份 1,307,310 股,占注销前公司股本总额的
0.1597%。
    2、本次所补偿的股份 1,307,310 股由公司以 1 元总价回购。回购注销完成后,
公司总股本由 818,658,565 股减少至 817,351,255 股。


    三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”或“公司”)于 2022 年 1
月 4 日召开了第六届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于调整江西巨网
科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》,相关内容详见 2022 年 1 月 5 日
巨潮资讯网公告,上述议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公
司将尽快完成本次业绩承诺补偿股票的回购注销工作,相关事项公告如下:
    一、本次业绩承诺补偿股份回购注销事项简述
    1、2020 年 1 月 23 日,公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议
案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见,同意该关联交易。
    2、2020 年 1 月 23 日,公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议
案》。
    3、2020 年 2 月 19 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易
的议案》。
    4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江西巨网科技有

                                     1
002115                                                    三维通信股份有限公司



限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》(天健审〔2021〕5071 号),巨网科技
2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 83,995,672.69 元,
低于触发业绩补偿金额 130,000,000 元,未完成 2020 年度业绩承诺,应补偿金额
为 46,004,327.31 元,需补偿的股票数量为 5,227,764 股。
    5、2021 年 5 月 13 日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于江
西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
    6、2021 年 5 月 31 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
    7、2021 年 12 月 27 日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该
事项发表了事前认可意见,同意该关联交易。
    8、2021 年 12 月 27 日,公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于
签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
    9、2022 年 1 月 4 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》。
    10、2022 年 1 月 4 日,公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》。
    11、2022 年 1 月 20 日,公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网科
技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>的议案》,律师出具了相应的法律意见书。
    二、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的基本内容
    (一)调整 2020 年度和 2021 年度补偿金额
    三维通信(甲方)与郑剑波(乙方)同意,在本补充协议生效后,对郑剑波
触发 2020 年度和 2021 年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由 26,000 万元调整
为 21,550 万元,下调金额 4,450 万元,占 2020 年度和 2021 年度触发业绩补偿承
诺净利润合计金额的 17.12%。2020 年度和 2021 年度分年度触发业绩补偿的承诺
净利润调整如下:


                                     2
002115                                                    三维通信股份有限公司



    1、2020 年度,郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
整为 9,550.00 万元,2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技当期期末实际净利
润(2020 年度实际净利润为 83,995,672.69 元),2020 年应补偿金额调整为
11,504,327.31 元,需补偿的股票数量调整为 1,307,310 股。
    2、2021 年度,郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
整为 12,000.00 万元,2021 年应补偿金额=21,550 万元-巨网科技截至当期期末累
计实际净利润-已补偿金额。
    (二)其他约定
    1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第 2.2 条项下的 2020 年、2021
年的年薪各 100 万元尚未发放的部分。
    2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分,本补充协
议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的,以本补充协议为准;本补充协议未约定
的,仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科
技 2020 年度、2021 年度的影响,故本补充协议生效后,乙方应严格按《业绩奖
励与补偿协议》及本补充协议的约定履行,不得再以任何理由要求甲方减免 2020
年度、2021 年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第 4.1 条项下的应收
账款补足金额等。
    3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门
的要求,本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。
    4、本补充协议的订立和履行适用中国法律,并根据中国法律解释。凡因本
补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议,首先应争取通过友好协商解
决,如果不能协商解决的,则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本补充协议其他
条款的有效性。
    5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立,本补充协议需经上市公司股东
大会审议通过后生效。
    三、调整后的巨网科技 2020 年度业绩补偿方案
    2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司的税后净利润


                                      3
002115                                                   三维通信股份有限公司



    所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格(8.80 元),股票价格按 2019
年全年股票价格均价 8.80 元计算。
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江西巨网科技有限公
司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》(天健审〔2021〕5071 号),巨网科技 2020
年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 83,995,672.69
元,与累计承诺净利润数 95,500,000.00 元相比,差额为 11,504,327.31 元。
    根据上述公式,当期所需补偿的股票数量=11,504,327.31÷8.80≈1,307,310
股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。
    公司将以总价 1 元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票,并按规定回
购后注销。


    特此公告。


                                              三维通信股份有限公司董事会
                                                         2022 年 1 月 21 日




                                    4