002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-018
三维通信股份有限公司
关于完成回购注销业绩承诺补偿股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次根据江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020 年度业
绩情况，回购注销郑剑波应补偿股份 1,307,310 股，占注销前公司股本总额的
0.1597%。回购注销完成后，公司总股本由 818,658,565 股减少至 817,351,255 股。
2、本次所补偿的股份 1,307,310 股由公司以 1 元总价回购。
3、公司已于本公告日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成回购注销手续。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2022 年 1
月 4 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整江西巨网
科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》，相关内容详见 2022 年 1 月 5 日
巨潮资讯网公告，上述议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。目
前公司已经完成上述业绩承诺补偿股票的回购注销工作，相关事项公告如下：
一、本次业绩承诺补偿股份回购注销事项简述
1、2020 年 1 月 23 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议
案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
2、2020 年 1 月 23 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议
案》。
3、2020 年 2 月 19 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易
的议案》。
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4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有
限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号），巨网科技
2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 83,995,672.69 元，
低于触发业绩补偿金额 130,000,000 元，未完成 2020 年度业绩承诺，应补偿金额
为 46,004,327.31 元，需补偿的股票数量为 5,227,764 股。
5、2021 年 5 月 13 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于江
西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
6、2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
7、2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该
事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
8、2021 年 12 月 27 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于
签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
9、2022 年 1 月 4 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》。
10、2022 年 1 月 4 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》。
11、2022 年 1 月 20 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、 关于调整江西巨网科
技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的基本内容
（一）调整 2020 年度和 2021 年度补偿金额
三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波
触发 2020 年度和 2021 年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由 26,000 万元调整
为 21,550 万元，下调金额 4,450 万元，占 2020 年度和 2021 年度触发业绩补偿承
诺净利润合计金额的 17.12%。2020 年度和 2021 年度分年度触发业绩补偿的承诺
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净利润调整如下：
1、2020 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
整为 9,550.00 万元，2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技当期期末实际净利
润（2020 年度实际净利润为 83,995,672.69 元），2020 年应补偿 金额调整为
11,504,327.31 元，需补偿的股票数量调整为 1,307,310 股。
2、2021 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调
整为 12,000.00 万元，2021 年应补偿金额=21,550 万元-巨网科技截至当期期末累
计实际净利润-已补偿金额。
（二）其他约定
1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第 2.2 条项下的 2020 年、2021
年的年薪各 100 万元尚未发放的部分。
2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协
议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定
的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科
技 2020 年度、2021 年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖
励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免 2020
年度、2021 年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第 4.1 条项下的应收
账款补足金额等。
3、除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门
的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。
4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并根据中国法律解释。凡因本
补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解
决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他
条款的有效性。
5、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，本补充协议需经上市公司股东
大会审议通过后生效。
三、调整后的巨网科技 2020 年度业绩补偿方案
2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于
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母公司的税后净利润
所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80 元），股票价格按 2019
年全年股票价格均价 8.80 元计算。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公
司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号），巨网科技 2020
年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 83,995,672.69
元，与累计承诺净利润数 95,500,000.00 元相比，差额为 11,504,327.31 元。
根据上述公式，当期所需补偿的股票数量=11,504,327.31÷8.80≈1,307,310
股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。公司将以总价 1
元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票。
截止本公告日，公司已向郑剑波支付应补偿股份价款人民币 1 元。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次回购注 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例 % 销数量 股份数量（股） 比例 %
限售条件流通股/非流通
225,276,991 27.52 -1,307,310 223,969,681 27.40
股
其中：高管锁定股 123,581,345 15.10 -1,307,310 122,274,035 14.96
首发后限售股 101,695,646 12.42 0 101,695,646 12.44
无限售条件流通股 593,381,574 72.48 0 593,381,574 72.60
总股本 818,658,565 100.00 -1,307,310 817,351,255 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、律师对本次回购注销发表的意见
三维通信关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》、调整业绩补偿金额
及本次回购注销的内部审批程序合法、有效，公司已履行本次回购注销现阶段应
当履行的程序，本次回购注销的股票数量符合三维通信与郑剑波签订的相关协议
的约定。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2022 年 2 月 15 日
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