浙商证券股份有限公司
                     关于三维通信股份有限公司
              回购注销业绩承诺补偿股份的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司回购注
销业绩承诺补偿股份的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、《业绩奖励及补偿协议》的相关情况

    2020年，公司与郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》，就江西巨网科技有限公
司（下称“巨网科技”）2020、2021年度（即“业绩承诺期”）业绩奖励与补偿事宜达
成一致。

    （一）签订《业绩奖励及补偿协议》的批准程序

    1、2020年1月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017
年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。公司
独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。

    2、2020年1月23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017
年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。

    3、2020年2月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与
2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。

    （二）《业绩奖励及补偿协议》的主要内容

    1、业绩承诺期净利润

    郑剑波承诺巨网科技2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母

                                     1
公司的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别为17,000万元、19,000万元。

    2、业绩奖励

    公司承诺对郑剑波和其指定的经营团队进行分档奖励。2020年度、2021年度分
别实现承诺净利润超出15,000万元到17,000万元部分的30%，超过17,000万元部分的
50%奖励给郑剑波和其指定的经营团队。

    2020年、2021年郑剑波年薪定为100万元，每年经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司的税后净利润达到13,000万元即发放200万元绩效奖金给郑剑波和其指
定的经营团队。

    3、业绩补偿计算及实施

    业绩补偿义务人在2020年度、2021年度的具体补偿金额的计算方式如下：

    2020年应补偿金额=13,000万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司的税后净利润

    2021年应补偿金额=26,000万元-巨网科技截至当期期末累计实际经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司的税后净利润-已补偿金额。

    郑剑波补偿总额以2.6亿元为上限。

    在巨网科技2020年、2021年度未实现承诺净利润13,000万元的，郑剑波应按照
以下方式向公司进行补偿：

    若郑剑波在业绩补偿期间应当进行业绩补偿的，则公司应在当年的专项审核意
见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议郑剑波当年应补
偿金额的议案。公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内通知郑剑波，郑剑波
在收到通知后20个工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给公司，公司
按规定回购后注销。所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票
价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。股票不足补偿的部分以现金补足到公
司指定的银行账户内。

    4、应收账款管理

    郑剑波承诺巨网科技在2021年12月31日的应收账款余额高于6,000万元的剩余
金额（扣除已计提坏账损失）于2022年12月31日前收回，未收回的金额由郑剑波于
                                      2
2023年3月31日前以现金补足。

     二、业绩奖励与补偿的前期履行情况

     2021年5月11日，公司于指定媒体披露了《关于2017年度重大资产重组交易对
方业绩奖励与补偿情况的进展公告》（公告编号：2021-036），天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证
报告》（天健审〔2021〕5071号）（以下简称“《鉴证报告》”），对巨网科技2020
年度业绩实现情况独立地提出了鉴证结论：巨网科技2020年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为83,995,672.69元，低于业绩承诺金额130,000,000元，
未完成2020年度业绩承诺，应补偿金额为46,004,327.31元，需补偿的股票数量为
5,227,764股。

     公司于2021年5月13日召开了第六届董事会第十三次会议，于2021年5月31日召
开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020
年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。具体内容详见公司于2021年5月15日及6
月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-038、2021-046）。

     公司于2021年5月15日以及2021年6月8日在巨潮资讯网上披露关于《业绩奖励
及补偿协议》实施情况的进展公告（公告编号：2021-040、2021-048）。

     三、关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》及调整业绩补偿金额的情况

     2021年，公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，就调整2020
年度和2021年度业绩补偿金额达成一致。

     （一）签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》及调整业绩补偿金额的批准程
序

     1、2021年12月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订<
业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发
表了事前认可意见，同意该关联交易。

     2、2021年12月27日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于签订<
业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

     3、2022年1月4日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整江

                                     3
西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及
修订<公司章程>的议案》。

    4、2022年1月4日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整江
西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》。

    5、2022年1月20日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订业
绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网科技有限
公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》。

    （二）《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的主要内容

    1、调整2020年度和2021年度补偿金额

    《业绩奖励与补偿协议之补充协议》生效后，对郑剑波触发2020年度和2021
年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元，下调金额
4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。
2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：

    2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为
9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020
年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，
需补偿的股票数量调整为1,307,310股。

    2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为
12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净
利润-已补偿金额。

    2、其他约定

    （1）郑剑波先生自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的2020年、2021
年的年薪各100万元尚未发放的部分。

    （2）《业绩奖励与补偿协议之补充协议》在公司股东大会审议通过后生效。

    四、本次回购注销股份情况

    郑剑波已签署《承诺函》，确认2020年应补偿金额为11,504,327.31元，需补偿
                                      4
的股票数量为1,307,310股，同意公司以总价人民币壹元回购并予以注销。
    保荐机构认为，本次回购注销的股票数量符合《业绩奖励与补偿协议》及《业
绩奖励与补偿协议之补充协议》的约定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》、
调整业绩补偿金额及本次回购注销的内部审批程序合法、有效，本次回购注销的股
票数量符合公司与郑剑波签订相关协议的约定。
    综上所述，保荐机构对公司回购注销业绩承诺补偿股份事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司回购注销
业绩承诺补偿股份的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                      朱献晖                       陈忠志




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