002115                                                          三维通信独立董事制度



                           三维通信股份有限公司
                                 独立董事制度
                       （经公司2021年度股东大会审议通过生效）



                                  第一章     总则
     第一条 为完善公司法人治理结构，促进三维通信股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司独立董事规则》、《三维通信股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责、维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
     第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，确保
有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。
     第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
     第七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。




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                         第二章     独立董事的任职条件
     第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有规定的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；
     （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。

                           第三章     独立董事的独立性
     第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
     （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属。
     （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
     （七）公司章程规定的其他人员；
     （八）中国证监会认定的其他人员。

                第四章     独立董事的提名、选举、聘任和更换
     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

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担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按本制度第十一
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。
上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
     第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
     第十七条 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比
例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。

                        第五章     独立董事的特别职权
     第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
     （一）需要提交股东大会审议的关联交易、重大关联交易（公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独
立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告/独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权
     （六）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议‘
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     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
     第十九条 独立董事行使第十八条第（一）至（六）项规定的特别职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十八条第（七）项规定的特别职权
应当经全体独立董事同意。
     第十八条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
     第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
     第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

                        第六章      独立董事的独立意见
     第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更意外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
     （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
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担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
     （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
     （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
     第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、
清楚。
     第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

                  第七章    公司为独立董事提供必要的条件
     第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
     第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
     当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
     第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。
     第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会
秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
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及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
     第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费、通讯费用等）由公司承担。
     第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准应当由
董事会制订预案，由公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                   第八章     附则
     第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
     第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
     第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
     第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。


                                                            三维通信股份有限公司
                                                                    2022年4月28日




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